Если вы читали «Сагу о Форсайтах» лауреата Нобелевской премии Джона Голсуорси, то наверняка помните одного из главных героев — Сомса Форсайта, члена Наблюдательного совета крупнейшей страховой компании Великобритании.
Однажды он сказал: «Страхование иностранных контрактов — дело новое. Вместо того чтобы выплачивать дивиденды, надо отложить прибыли этого года на случай убытков в будущем году».
С точки зрения опытного финансиста — золотые слова. Но участники заседания встречают их с негодованием. Это не удивительно, ведь акционеры хотят получить дивиденды и желательно — выше, чем в прошлом году. Не все предприятия могут обеспечить такой рост. Но те, кому это удается в течение как минимум 25 лет, носят звание компаний-аристократов.
Неоправданный рост дивидендов в долгосрочной перспективе может привести к потерям. Наблюдательный совет должен учесть финансовое состояние компании, бенчмарк по отрасли и объем выплат в предыдущие годы. Ошибочное решение лишит компанию устойчивости и не позволит инвестировать в развитие. Поэтому корпоративное управление — это целая наука, которая активно развивается с 1970-х годов.
ЭФФЕКТИВНАЯ СТРУКТУРА
Критериев успешного корпоративного управления не существует. Любая структура далека от идеала. Однако разработан классический подход к формированию Наблюдательного совета и его взаимодействию с бизнесом.
Прежде всего, в Набсовете должны быть глава и нечетное количество членов, что позволяет достичь кворума при голосовании. Члены входят в различные комитеты и, помимо общих собраний, проводят отдельные заседания. У каждого комитета — свои задачи: к примеру, комитет по стратегии разрабатывает и утверждает стратегическое видение компании, по назначениям и награждениям — решает, заслуживает ли менеджмент бонусов и повышений.
В Набсовете необходимо назначить секретаря, чья основная задача — взаимодействие между Набсоветом, СЕО и советом директоров. Это позволяет избежать прямого общения и обеспечивает независимость структур.
При СЕО должен быть внутренний аудит — отдельный орган, который отчитывается корпоративному секретарю и Набсовету. Благодаря этому Наблюдательный совет видит не ту картинку, которую хочет показать менеджмент, а реальное состояние дел. Внутренний аудит независим от других подразделений компании.
ПОДОБНАЯ СТРУКТУРА, НА МОЙ ВЗГЛЯД, ПОЗВОЛИТ ЗА ПЕРВЫЕ 100 ДНЕЙ СДЕЛАТЬ СЛЕДУЮЩИЕ ШАГИ:
- Стартовать с нуля, если Набсовет ни разу не заседал.
- Создать инфраструктуру для эффективной работы (см. схему).
- Определить и анонсировать регламент работы, периодичность заседаний, годовую повестку.
- Выделить время для вводной встречи с менеджментом, разобраться в истории компании и проблемах, с которыми она сталкивается в данный момент.
- Разработать и утвердить стратегию развития бизнеса.
- Определить, насколько стратегия соответствует архитектуре компании, достаточно ли подразделений и людей, чтобы выполнить поставленные задачи.
- Выйти на ДашБорд с ключевыми целями и стратегическими приоритетами, которые в итоге должны быть утверждены Набсоветом.
ЧЕЛОВЕЧЕСКИЙ ФАКТОР
Но даже идеально выстроенная структура и соблюдение всех правил не гарантируют хорошего результата. Вспоминая Сомса Форсайта и его акционеров, можно с уверенностью сказать, что главный фактор риска — человеческий. Вы можете использовать любые механизмы принятия решений и тщательно анализировать риски, но от людей вам никуда не деться.
В «Саге о Форсайтах» СЕО выписывает себе большую зарплату, берет взятки и заключает страховые контракты с иностранными государствами. Война и обесценивание национальных валют бьют по этим странам, срабатывает система страховых рисков — и компания должна выплатить огромные деньги. СЕО сбегает, оставив предприятие в плачевной ситуации: над компанией довлеют внешние обязательства, акционеры остались без инвестиций и дивидендов, а Набсовет вынужден принимать срочные меры.
Но даже в менее трагичных обстоятельствах человеческий фактор играет свою роль. Зачастую дебаты не дают нужного результата: конфликт интересов между акционерами и менеджерами, который иногда кажется непреодолимым, пронзительные голоса, нежелание воспринимать точку зрения оппонентов — все это не способствует вдумчивой дискуссии. В результате получается непродуманная, неэффективная система с непредсказуемыми последствиями, которая пагубно влияет на состояние компании, отрасли, а иногда и государства. Этого можно избежать. И даже нужно, ведь речь идет о триллионах долларов. Для этого необходимо уделить внимание тем аспектам, которые связаны с разделением собственности и контроля. А качество работы борда нужно контролировать с помощью самостоятельной и ежегодной внешней оценки.
СИЛА РАЗНООБРАЗИЯ
Еще один фактор эффективности — это diversity, то есть разнообразие. Прежде всего, гендерное. В демократических странах с развитой экономикой этот вопрос не пускают на самотек. На уровне ООН, Совета Европы и других международных организаций приняты стратегии преодоления гендерного неравенства.
К примеру, британские компании обязаны отчитываться о зарплатах мужчин и женщин. В 2018 году в США Калифорния стала первым штатом, который обязал корпорации включать в совет директоров хотя бы одну женщину. А в середине января компания-лидер инвестиционного рынка Goldman Sachs заявила, что не будет проводить IPO, если в борде одни мужчины.
Разнообразие приводит к росту бизнес-показателей. Почему так происходит? На разнообразии строится эволюция. Большая часть экономически процветающих стран — демократические. Все члены общества могут высказывать свое мнение и влиять на политику. Авторитарные государства загоняют себя в тупик. Какими бы темпами они ни росли, на определенном этапе их ждет кризис и упадок.
Тот же механизм работает и в бизнесе. Разный опыт позволяет членам правления по-своему взглянуть на одну и ту же проблему. Противоположные мнения порождают дискуссию о целях и методах их достижения. А дискуссия вынуждает искать аргументы, анализировать данные и прислушиваться друг к другу.
Поэтому тот факт, что среди членов советов директоров в Украине становится все больше женщин, очень обнадеживает.
УКРАИНСКИЕ РЕАЛИИ
Однако главные проблемы украинского корпоративного управления связаны с тем, что для нашей страны это до сих пор новшество. Не так давно Набсоветы были созданы в государственных банках и корпорациях, таких, как аэропорт «Борисполь», Администрация морских портов Украины, Нафтогаз, Укрзализниця, Укрпочта. Все они сталкиваются с похожими сложностями.
На свободу решений влияет и то, что Набсоветы получают деньги от компаний, а это негативно отражается на их независимости.
Если менеджмент компании и Наблюдательный совет не будут открыты друг к другу, плодотворного сотрудничества не получится. К примеру, в одной из украинских компаний случился конфликт, хотя изначально СЕО был настроен на совместную работу. Но бывает и по-другому: когда СЕО проталкивает в Набсовет своих людей и договаривается с ними. Это ставит крест на независимости наблюдательного органа.
И НАПОСЛЕДОК ХОЧУ ПРИВЕСТИ ПРИНЦИПЫ CORPORATE GOVERNANCE 2.0, ОПУБЛИКОВАННЫЕ В HARVARD BUSINESS REVIEW КОЛЛЕГОЙ ИЗ HARVARD LAW SCHOOL ПРОФЕССОРОМ ГУХАМОМ СУБРАМАНИАМОМ:
- Набсовет должен иметь право управлять компанией в долгосрочной перспективе.
- Набсовет должен установить механизмы, чтобы обеспечить наилучших специалистов в зале заседаний (стандарт требований квалификации директоров).
- Борд должен дать акционерам упорядоченный голос (директора должны гарантировать разумный процесс принятия решений акционерами).
Источник: Huxley
