Консультируя клиентов во время кризисов 2008 и 2014 годов, мы всегда наблюдали, что количество так называемых кризисных (distressed) M&A сделок увеличивалось (M&A - Mergers and Acquisitions - слияния и поглощения).
Исходя из опыта двух кризисов, рост числа таких сделок мы предполагаем и в нынешней экономической ситуации.
Поэтому в моей колонке хочется рассказать об особенностях кризисных M&A сделок, а также о том, что продавцы должны учесть при подготовке и проведении таких транзакций. В следующей колонке я дам аналогичные рекомендации покупателям.
Но давайте сначала определимся в терминах.
Не каждое слияние или поглощение во время кризиса будет считаться кризисной M&A сделкой.
Кроме того, кризисные M&A сделки совершаются не только в кризис. Хотя в период экономического спада, конечно, их количество растет.
К кризисным M&A сделкам могут привести объективные причины - например, собственно кризис, субъективные - нежелание или неспособность владельца полноценно управлять бизнесом, а также их комбинация - "идеальный шторм".
Например, бизнесмен владеет непрофильным бизнесом, который отвлекает ресурсы от основного бизнеса.
И если у основного бизнеса появляются проблемы (например, кризис в этом секторе экономики), вполне разумно "отцепить" непрофильный бизнес, пусть даже по цене ниже рыночной, а доход от продажи направить на экстренную поддержку основного бизнеса.
Классический пример кризисной M&A сделки - банк продает актив, который забрал у должника за долги.
Как правило, банк не имеет мотивации и ресурсов для самостоятельного управления бизнесом, а акционеры и регулятор требуют продать его как можно скорее.
Признаки классической кризисной M&A сделки - это сжатые сроки и цена продаваемого объекта ниже рыночной.
Но даже здесь утверждение "любая M&A сделка уникальна" остается актуальным.
На окончательные условия кризисной M&A сделки влияет множество факторов, среди которых:
- сжатость сроков, то есть насколько быстро продаваемый бизнес, "идет на дно";
- насколько цена объекта продажи ниже рыночной - на 10%, 50% или вообще на 90%, и насколько продавец готов снижать цену дальше;
- конкурируют ли за объект несколько потенциальных покупателей;
- кто продавец - первоначальный собственник или кредиторы (например, банк);
- как относятся к соглашению и к потенциальному покупателю или покупателям стейкхолдеры, например, ключевые сотрудники, контрагенты и кредиторы.
Сторонам важно понимать, что среднестатистическая кризисная M&A сделка значительно сложнее среднестатистической обычной M&A сделки.
Злую шутку со сторонами может сыграть недостаточно серьезный подход к кризисной M&A сделке:
* С продавцом - "я и так продаю с глубоким дисконтом. Это означает, что объект будет продан сам по себе. Поэтому могу особо не концентрироваться на соглашении".
С таким подходом продавец может «не добежать до финиша», а «успешно» зайти в процедуру банкротства
* С покупателем – «я и так покупаю очень выгодно, ибо я быстро и без лишней проверки куплю объект, а уже там разберусь, что я купил». С таким подходом можно "выиграть билет на Титаник".
Таким образом, если экономить на внутренних и внешних ресурсах при проведении M&A сделки, то в последнюю очередь это нужно делать, если такая сделка - кризисная.
Какие рекомендации для продавцов в рамках кризисных M&A сделок выработала мировая практика?
1. Соберите сильную команду из внутренних и внешних участников.
Внутренние - это менеджмент, внешние - советники с опытом таких сделок.
Задача команды - активно двигать процесс, готовить ключевые документы, составлять презентации для потенциальных покупателей.
Команда разрабатывает "правильную историю" объекта - рассказывает, как что довело объект до такого состояния и как его вернуть в нормальное состояние.
Такую историю нужно одинаково доносить всем потенциальным покупателям. Процесс будет эффективным и налаженным, если понимать, что обычно нужно покупателям, и предоставлять эту информацию заранее и в доступном формате.
2. Сразу договоритесь с покупателем о распределении рисков.
В обычной M&A сделке в обмен на оплату рыночной цены покупатель ожидает от продавца определенные гарантийные обязательства о качестве объекта на момент его передачи покупателю.
Даже очень качественный бизнес может иметь "скелеты в шкафу". И продавец обычно подходит к такому требованию покупателя с пониманием.
Такие гарантийные обязательства продавца оформляют в виде гарантий (warranties / indemnities). Их дополнительно могут обеспечивать поручительства, банковские гарантии, суммы удержания и тому подобное.
Когда стороны обычной M&A сделки согласились с этими вопросами принципиально, начинается «перетягивание каната» - согласование деталей (здесь очень актуальна поговорка "дьявол в деталях").
Этот процесс в M&A сделке называется распределением рисков (risk allocation).
Однако в кризисной M&A сделке ситуация будет совсем другой, ведь речь не идет о рыночной цене.
Поэтому с самого начала сторонам важно синхронизироваться относительно того, насколько нерыночной является цена и, соответственно, в какой мере продавец гарантирует качество объекта.
В соглашениях, где дисконт является особенно глубоким, обычно на объект соглашения есть несколько претендентов-покупателей или продавцом является кредитор (например, банк), который забрал объект за долги. В таком случае продавец не согласится взять на себя большую часть "скелетов в шкафу". А это значит, что эти риски распределятся на покупателя.
3. Постарайтесь, чтобы сделка прошла максимально быстро и с минимальными рисками ее срыва.
Бизнес, который сегодня уже значительно "просел", завтра может "просесть" еще больше, а то и пойти на дно.
Поэтому продавцу важно двигаться по сделке очень быстро и с минимальными рисками ее срыва или существенного изменения условий.
Что может сорвать сделку:
1) Плохая коммуникация со стейкхолдерами. Потеряв ключевых сотрудников и поддержку ключевых контрагентов и кредиторов, бизнес может уйти в банкротство.
2) Отлагательные условия (например, когда для продажи объекта нужно получить разрешение Антимонопольного комитета) или наличие у покупателя права выйти из сделки. Продавец должен свести к минимуму первое и не соглашаться на второе.
3) Покупатель вправе корректировать покупную цену. В кризисной M&A сделке продавец в большинстве случаев будет против корректировки цены, особенно если она уже включает глубокий дисконт.
Часто часть цены предназначена для передачи ключевым стейкхолдерам продаваемого бизнеса. Следовательно, корректировка цены может привести к потере поддержки со стороны стейкхолдеров, что может угрожать самой сделке.
4. Определитесь со структурой сделки. Если нужно, сразу проводите ее как продажу актива (asset deal), а не продажу акций (share deal).
Большинство обычных M&A сделок происходит как продажа акций компании.
Таким образом, покупатель приобретает работающий бизнес со всеми разрешительными документами, налаженными отношениями с поставщиками и потребителями, с сотрудниками и правами на все необходимые активы и тому подобное.
Однако вместе с этими "активами" покупатель получает и "пассивы". Некоторые из них могут быть скрытыми и проявятся только после сделки.
Это исторические проблемы с правами на активы, судебные споры, потенциальные штрафы от госорганов, "плохая" дебиторка, спорная кредиторка и тому подобное. То есть во многом приобретение акций - это покупка «кота в мешке».
Почему же тогда большинство обычных M&A сделок происходит именно так? Потому что все эти риски покупатель может уменьшить целым рядом способов: провести качественный аудит, получить от продавца гарантии о качестве объекта, договориться о способах обеспечения гарантий продавца.
Однако все эти способы вряд ли можно полноценно использовать в кризисной M&A сделке.
О том, почему в кризисной M&A сделке покупателю не удастся получить достаточные гарантии и обеспечения, я рассказал чуть выше, а вот провести качественный аудит покупателю помешают, как минимум, 2 фактора:
- сжатые сроки;
- отсутствие поддержки процесса аудита со стороны объекта сделки. Когда компания "идет на дно", менеджменту будет не до предоставления покупателю запрашиваемых документов и информации.
В такой ситуации можно структурировать сделку как продажу актива (asset deal), а не продажу акций (share deal).
Вместо покупки компании покупатель будет покупать только нужные ему активы (недвижимость, оборудование, права интеллектуальной собственности и т.п.) - так называемый "cherry-picking".
В такой ситуации большинство "скелетов в шкафу" останется на самой компании и не перейдет к покупателю.
Благодаря этому продавец потратит меньше времени и усилий на споры с покупателем о распределении рисков, а также на сопровождение аудита покупателя. А сэкономить время, как мы помним, для продавца крайне важно.
Однако здесь есть и недостатки для продавца. Если большинство рисков осталось на компании, значит, косвенно они остались на продавце.
В этой ситуации продавец может соглашаться структурировать сделку таким образом, только если он точно знает, что потом будет делать с компанией (обанкротит, продаст менеджменту и т.д.).
В следующей колонке я дам конкретные советы покупателям, которые участвуют в кризисной M&A сделке.
Источник: Экономическая правда
