Switch to English
Вход
Инвестиционные предложения
Новости
Аналитика
инвестировать Найти инвестора

Как продавцу остаться в выигрыше при проведении M&A сделки в кризис?

Юрий Нечаев, партнер AVELLUM рассказал, на что нужно обратить внимание продавцу при проведении M&A сделки в период кризиса

Консультируя клиентов во время кризисов 2008 и 2014 годов, мы всегда наблюдали, что количество так называемых кризисных (distressed) M&A сделок увеличивалось (M&A - Mergers and Acquisitions - слияния и поглощения).

Исходя из опыта двух кризисов, рост числа таких сделок мы предполагаем и в нынешней экономической ситуации.

Поэтому в моей колонке хочется рассказать об особенностях кризисных M&A  сделок, а также о том, что продавцы должны учесть при подготовке и проведении таких транзакций. В следующей колонке я дам аналогичные рекомендации покупателям.

Но давайте сначала определимся в терминах.

Не каждое слияние или поглощение во время кризиса будет считаться кризисной M&A сделкой.

Кроме того, кризисные M&A сделки совершаются не только в кризис. Хотя в период экономического спада, конечно, их количество растет.

К кризисным M&A сделкам могут привести объективные причины - например, собственно кризис, субъективные - нежелание или неспособность владельца полноценно управлять бизнесом, а также их комбинация - "идеальный шторм".

Например, бизнесмен владеет непрофильным бизнесом, который отвлекает ресурсы от основного бизнеса.

И если у основного бизнеса появляются проблемы (например, кризис в этом секторе экономики), вполне разумно "отцепить" непрофильный бизнес, пусть даже по цене ниже рыночной, а доход от продажи направить на экстренную поддержку основного бизнеса.

Классический пример кризисной M&A сделки - банк продает актив, который забрал у должника за долги.

Как правило, банк не имеет мотивации и ресурсов для самостоятельного управления бизнесом, а акционеры и регулятор требуют продать его как можно скорее.

Признаки классической кризисной M&A сделки - это сжатые сроки и цена продаваемого объекта ниже рыночной.

Но даже здесь утверждение "любая M&A сделка уникальна" остается актуальным.

На окончательные условия кризисной M&A сделки влияет множество факторов, среди которых:

- сжатость сроков, то есть насколько быстро продаваемый бизнес, "идет на дно";

- насколько цена объекта продажи ниже рыночной - на 10%, 50% или вообще на 90%, и насколько продавец готов снижать цену дальше;

- конкурируют ли за объект несколько потенциальных покупателей;

- кто продавец - первоначальный собственник или кредиторы (например, банк);

- как относятся к соглашению и к потенциальному покупателю или покупателям стейкхолдеры, например, ключевые сотрудники, контрагенты и кредиторы.

Сторонам важно понимать, что среднестатистическая кризисная M&A сделка значительно сложнее среднестатистической обычной M&A сделки.

Злую шутку со сторонами может сыграть недостаточно серьезный подход к кризисной M&A сделке:

* С продавцом - "я и так продаю с глубоким дисконтом. Это означает, что объект будет продан сам по себе. Поэтому могу особо не концентрироваться на соглашении".

С таким подходом продавец может «не добежать до финиша», а «успешно» зайти в процедуру банкротства

* С покупателем – «я и так покупаю очень выгодно, ибо я быстро и без лишней проверки куплю объект, а уже там разберусь, что я купил». С таким подходом можно "выиграть билет на Титаник".

Таким образом, если экономить на внутренних и внешних ресурсах при проведении M&A сделки, то в последнюю очередь это нужно делать, если такая сделка - кризисная.

Какие рекомендации для продавцов в рамках кризисных M&A сделок выработала мировая практика?

1. Соберите сильную команду из внутренних и внешних участников. Внутренние - это менеджмент, внешние - советники с опытом таких сделок.

Задача команды - активно двигать процесс, готовить ключевые документы, составлять презентации для потенциальных покупателей.

Команда разрабатывает "правильную историю" объекта -  рассказывает, как что довело объект до такого состояния и как его вернуть в нормальное состояние.

Такую историю нужно одинаково доносить всем потенциальным покупателям. Процесс будет эффективным и налаженным, если понимать, что обычно нужно покупателям, и предоставлять эту информацию заранее и в доступном формате. 

2. Сразу договоритесь с покупателем о распределении рисков.

В обычной M&A сделке в обмен на оплату рыночной цены покупатель ожидает от продавца определенные гарантийные обязательства о качестве объекта на момент его передачи покупателю.

Даже очень качественный бизнес может иметь "скелеты в шкафу". И продавец обычно подходит к такому требованию покупателя с пониманием.

Такие гарантийные обязательства продавца оформляют в виде гарантий (warranties / indemnities). Их дополнительно могут обеспечивать поручительства, банковские гарантии, суммы удержания и тому подобное.

Когда стороны обычной M&A сделки согласились с этими вопросами принципиально, начинается «перетягивание каната» - согласование деталей (здесь очень актуальна поговорка "дьявол в деталях").

Этот процесс в M&A сделке называется распределением рисков (risk allocation).

Однако в кризисной M&A сделке ситуация будет совсем другой, ведь речь не идет о рыночной цене.

Поэтому с самого начала сторонам важно синхронизироваться относительно того, насколько нерыночной является цена и, соответственно, в какой мере продавец гарантирует качество объекта.

В соглашениях, где дисконт является особенно глубоким, обычно на объект соглашения есть несколько претендентов-покупателей или продавцом является кредитор (например, банк), который забрал объект за долги. В таком случае продавец не согласится взять на себя большую часть "скелетов в шкафу". А это значит, что эти риски распределятся на покупателя. 

3. Постарайтесь, чтобы сделка прошла максимально быстро и с минимальными рисками ее срыва.

Бизнес, который сегодня уже значительно "просел", завтра может "просесть" еще больше, а то и пойти на дно.

Поэтому продавцу важно двигаться по сделке очень быстро и с минимальными рисками ее срыва или существенного изменения условий.

Что может сорвать сделку:

1) Плохая коммуникация со стейкхолдерами. Потеряв ключевых сотрудников и поддержку ключевых контрагентов и кредиторов, бизнес может уйти в банкротство.

2) Отлагательные условия (например, когда для продажи объекта нужно получить разрешение Антимонопольного комитета) или наличие у покупателя права выйти из сделки. Продавец должен свести к минимуму первое и не соглашаться на второе.

3) Покупатель вправе корректировать покупную цену. В кризисной M&A сделке продавец в большинстве случаев будет против корректировки цены, особенно если она уже включает глубокий дисконт.

Часто часть цены предназначена для передачи ключевым стейкхолдерам продаваемого бизнеса. Следовательно, корректировка цены может привести к потере поддержки со стороны стейкхолдеров, что может угрожать самой сделке.

4. Определитесь со структурой сделки. Если нужно, сразу проводите ее как продажу актива (asset deal), а не продажу акций (share deal).

Большинство обычных M&A сделок происходит как продажа акций компании.

Таким образом, покупатель приобретает работающий бизнес со всеми разрешительными документами, налаженными отношениями с поставщиками и потребителями, с сотрудниками и правами на все необходимые активы и тому подобное.

Однако вместе с этими "активами" покупатель получает и "пассивы". Некоторые из них могут быть скрытыми и проявятся только после сделки.

Это исторические проблемы с правами на активы, судебные споры, потенциальные штрафы от госорганов, "плохая" дебиторка, спорная кредиторка и тому подобное. То есть во многом приобретение акций - это покупка «кота в мешке».

Почему же тогда большинство обычных M&A сделок происходит именно так? Потому что все эти риски покупатель может уменьшить целым рядом способов: провести качественный аудит, получить от продавца гарантии о качестве объекта, договориться о способах обеспечения гарантий продавца.

Однако все эти способы вряд ли можно полноценно использовать в кризисной M&A сделке.

О том, почему в кризисной M&A сделке покупателю не удастся получить достаточные гарантии и обеспечения, я рассказал чуть выше, а вот провести качественный аудит покупателю помешают, как минимум, 2 фактора:

- сжатые сроки;

- отсутствие поддержки процесса аудита со стороны объекта сделки. Когда компания "идет на дно", менеджменту будет не до предоставления покупателю запрашиваемых документов и информации.

В такой ситуации можно структурировать сделку как продажу актива (asset deal), а не продажу акций (share deal).

Вместо покупки компании покупатель будет покупать только нужные ему активы (недвижимость, оборудование, права интеллектуальной собственности и т.п.) - так называемый "cherry-picking".

В такой ситуации большинство "скелетов в шкафу" останется на самой компании и не перейдет к покупателю.

Благодаря этому продавец потратит меньше времени и усилий на споры с покупателем о распределении рисков, а также на сопровождение аудита покупателя. А сэкономить время, как мы помним, для продавца крайне важно.

Однако здесь есть и недостатки для продавца. Если большинство рисков осталось на компании, значит, косвенно они остались на продавце.

В этой ситуации продавец может соглашаться структурировать сделку таким образом, только если он точно знает, что потом будет делать с компанией (обанкротит, продаст менеджменту и т.д.).

В следующей колонке я дам конкретные советы покупателям, которые участвуют в кризисной M&A сделке.

Источник: Экономическая правда

Читайте также

Заполните, пожалуйста, ваши контактные данные, чтобы получать ежемесячную рассылку!
Обратный звонок
✓ Valid
Спасибо! Мы с вами свяжемся.