Большая часть технологических стартапов создается специально для продажи. В плане инноваций они гораздо успешнее крупного бизнеса, но корпорации могут получить большую коммерческую выгоду из изобретения. Однако даже успешную компанию продать достаточно непросто. Покупатель опасается, что активы окажутся «раздутыми», а сотрудники массово уволятся после покупки. Продавец опасается, что корпорация не захочет выплачивать реальную стоимость бизнеса, разузнает технологию и сама все сделает. Сделать переговоры менее болезненными позволит хорошая подготовка как со стороны стартапа, так и со стороны корпорации. Ниже описаны несколько «скелетов в шкафу», которые вряд ли обрадуют покупателя.
Потерянные документы
Самое ужасное – это в процессе переговоров потратить месяц на поиск потерявшегося устава, протокола первого собрания или справки из налоговой. Профессиональные инвесторы не будут иметь дела с проектом, который не способен навести порядок в собственном шкафу с документами.
«Запущенный» финансовый учет
Даже если прибыли стартап не приносит, а затраты учитываются «по серому», беспорядок в документах не лучшим образом характеризует руководителей компании. Покупатель уже представляет, как стартап будет воевать с его бухгалтерией. В нашей стране объективная реальность использование серых схем оптимизации. Но если вы в них путаетесь – это ваша проблема. Причем большая. Лучше заранее предупредить инвестора и дать гарантии, что решение ваших проблем не ляжет на плечи его компании.
Смешение личных и корпоративных интересов
Смешение интересов компании и ее руководителя – это конфликт интересов для потенциального покупателя. Либо компания оплачивает расходы основателя, либо основатель покрывает расходы компании из своего кармана – это одинаково плохо сказывается на стоимости компании. Если основатель вкладывает в развитие проекта из своего кармана, он должен подтвердить это документально. Никто не будет принимать в расчет жалобы на бессонные ночи и недоплаченные себе бонусы.
Проблемы между акционерами, нерешенные вопросы с бывшими сотрудниками и инвесторами
Пресса обращает внимание не любое поглощение или слияние, сплетни со скоростью электронного сигнала разносятся по соцсетям, бывшие сотрудники и инвесторы наверняка раньше времени узнают о сделках. Внезапно возникают уволенные работники, обиженные инвесторы, невыполненные обещания. Если вы считаете, что предъявить претензии к незадокументированым отношениям нельзя – то вы в корне неправы. Конечно, добиться компенсации через суд будет невозможно, но сделку сорвать через распускание слухов достаточно легко.
Неопределенная структура управления
Каждый из равноправных партнеров (владеющих по 50% акций) считает себя главнее. Схема равноправия хорошо показывает себя на старте компании, но когда речь заходит о больших деньгах во время поглощения, туту даже родные братья могут разругаться в пух и прах. Еще на старте бизнеса следует обговорить и официально оформить структуру управления, сферы ответственности и условия «развода» в случае конфликта.
Проблемы с интеллектуальной собственностью
Собственность на патенты, лицензии, ноу-хау должна быть документально подтверждена, хотя бы внутренним регламентом (для ноу-хау). Например, никто ни разу не патентовал рецепт кока-колы, потому что для этого его пришлось бы раскрыть. Он храниться в компании в специальном сейфе, доступ к которому имеют всего несколько человек. Этот рецепт можно предъявить в качестве вещественного доказательства в случае судебного разбирательства.
Покупатель будет просматривать трудовые договора с официальными и внештатными сотрудниками. Отсутствие в трудовом договоре пункта о передаче прав на все разработки в компанию часто срывает сделку по продаже бизнеса.
Проблемы с подрядчиками и фрилансерами
Многие компании сокращают издержки при помощи аутсорсинга, но продавать бизнес, в котором вся ценность была создана фрилансерами (особенно если они недовольны оплатой), нельзя. Костяк команды должен состоять из штатных сотрудников, а все отношения с наемными подрядчиками должны быть задокументированы и надлежащим образом закрыты. Нельзя построить миллиардную компанию на арбитраже между ожиданиями инвесторов и молодыми талантами, которые пока не знают себе цену.
Неисполненные контракты
От прошлого директора осталось куча договоров, которые были выполнены, но их закрытие не было оформлено надлежащим образом. И теперь эти хвосты лягут не покупателя бизнеса.
Долгосрочный контракт стартапа с арендодателем, поставщиком, клиентом может быть как ценным активом, так и ненужным бременем, если инвесторы не нравятся условия договора. Лучше сразу сообщить о таких обязательствах и объяснить их логику. Почему дали большую скидку? Откуда появились драконовские штрафы? Не аффилированы ли подрядчики и клиенты с основателями компании? Нет ли скрытых долгов у компании, особенно перед самими учредителями или связанными с ними структурами?
Разброд и шатание среди сотрудников
Команда – это основной актив любой компании. Покупатель хочет быть уверен, что выстроенной системой не надо управлять вручную ежедневно, что она выдержит неминуемую встряску. В стартапе часто люди идут следом за харизмой основателя, и после поглощения чувствуют, что их бросили на произвол судьбы.
Если на столе у кадровика лежит стопка резюме, а сотрудник сидят на чемоданах, это может серьезно осложнить разговор о продаже. Лучше заранее поделиться долей с ключевыми сотрудниками и заинтересовать их продолжить работу после поглощения бонусом в случае успешной интеграции бизнеса.
Излюбленным местом менеджеров по слияниям и поглощениям является курилка в офисе приобретаемой компании. Сотрудникам льстит, что человек в костюме слушает их жалобы на начальство. А тот получает бесценную информацию и аргументы в переговорах, даже если слухи необъективны. Когда я впервые увидел в отчете о хозяйственной деятельности моей компании информацию из «неформальных интервью сотрудников» с рекомендацией снизить цену акций, то посчитал подход коварным и злонамеренным. Сейчас, будучи на другой стороне, я считаю такие интервью неотъемлемой частью процесса проверки любого бизнеса.
