Представьте, что вы стартапер, который сумел найти инвестора, готового дать вам $200 000, $300 000 или даже $500 000 за определенный процент в компании. Осталось немного – обсудить все детали. Но именно на этом этапе кроются самые большие риски.
Место в совете директоров. Часто инвесторы хотят получить место в совете директоров, поскольку так они получат возможность контролировать свои вложения. Если инвесторов больше, чем один, то они организуют альянс в совете директоров. Хотя закон запрещает им так делать и обязывает принимать решения, представляя всех акционеров, а не только тех, кого они представляют.
Если у вас будет только один инвестор с одним голосом против голосов, например, двух учредителей, то это уже доступ к информации, которые инвестор и так может получить через права наблюдателя (observer rights), не отягощая компанию лишним директором в совете.
Чтобы компания добилась максимального успеха, в совет директоров должны входить люди, которые досконально разбираются в выбранной сфере и могут вложить опыт и свое правильное понимание ситуации. Совет директоров, в котором сидят одни инвесторы, потребовавшие себе место только для контроля над своими инвестициями, грозит провалом проекта.
Чем больше в совете сидит директоров, тем менее гибкая политика компании, тем дольше и сложнее принимаются решения, даже чисто с организационной точки зрения.
Защитные положения. Они напрямую связаны с контролем инвестора как владельца акций компании. Чем больше таких положений, тем спокойнее спится инвестору, и тем труднее компании работать. Есть вполне логичные положения (разрешение инвесторов на продажу компании), но бывают такие, что практически связывают компанию по рукам и ногам (к примеру, такое же разрешение на все сделки свыше $10 тыс.).
Иногда инвестор просто бывает недоступен для необходимого согласования. Защитные положения исполняют роль своеобразного баланса между интересами компании и инвесторов, к ним надо подходить со всем тщанием, чтобы не завалить стартап бюрократическими бумагами.
Привилегированные акции. Обычная практика в Кремниевой Долине, когда сотрудники стартапа получают обычные акции (common stock), а инвесторы – привилегированные акции (preferred stock). Разница в том, что привилегированные акции иногда имеют право голосовать отдельно от простых (ординарных). Однако конкретные вопросы зависят от законодательства отдельного штат или страны.
Страховка от неудачной продажи. Все знают печальную статистику – 90% стартапов терпят неудачи. Конечно, каждый думает, что именно его проект окажется в в оставшихся 10%. Но инвесторы смотрят на мир более прагматично, потому прописывают в договоре особе условие на такой случай.
Это называется «ликвидационными привилегиями». Если стоимость компании при продаже окажется выше, чем вклад инвестора, то привилегированные акции конвертируются в обычные, и инвестор получает такой же процент от сделки, как и друге учредители. Если компания продается дешевле – то инвестор полностью забирает свой вклад, причем прежде, чем свои проценты получат основатели компании.
Еще один существенный момент – опционный резерв. Из доли учредителей вычитается процент резерва, который становится бонусом для того количества акций, который инвестор приобрел за те же инвестиции.
Резерв остается невыкупленным никем и никому не принадлежит. Фактически, если инвесторы выкупил 10% акций за $1 млн., а в резерве прописано еще 20% опционов, то в собственности инвестора окажется гораздо больше 10% акций.
Акции из резерва эмитируются по мере того, как привлекаются новые сотрудники в команду. Такой механизм позволяет как можно дальше отодвинуть размытие доли инвестора, практически до следующего раунда инвестирования. В это время компания может нанимать новых сотрудников, привлекая их возможность владеть своими акциями. Таким образом компании не придется проводить допэмиссию, которая размоет долю инвестора и отразится на стоимости пакета.
На новом раунде инвестиций все будет по-другому. Допэмиссия все-таки имеет место, и она размывает доли учредителей и инвесторов, но если после нового раунда инвестирования стоимость компании может вырасти, соответственно – вырастет и доля инвестора. Ее стоимость может превысить первоначальный объем инвестиций. В таком случае, маленькая доля от большого пирога гораздо лучше, чем 100% от ничего.
Основной принцип: посевной раунд – это только первый шаг. Посевные инвестиции достаточно сложны по своей структуре, что может тормозить процесс развития компании и привлечения инвесторов. Если же стартап провалится, то проект просто будет закрыт независимо от условий посевного раунда, и с его учредителей взять будет просто нечего. Потому не усложняйте сделку на посевном раунде, вам же потом будет проще.
