Неправильный юрист
После того, как инвестор нашел «свой» проект, провел его оценку и наладил взаимоотношения, наступает момент определения механизма инвестирования. Именно на этом этапе многие инвесторы, в том числе опытные, могут совершить десятки ошибок, которые впоследствии погубят стартап.
Первая ошибка – оформление сделки у знакомого корпоративного юриста. Это гораздо спокойнее, проще и дешевле для начинающего инвестора. Юрист, в свою очередь, действует по привычной схеме: в рамках существующего законодательства старается обеспечить максимальный контроль за инвестициями в пользу инвестора. Это возможно при получении блокирующей либо контрольной доли в компании, или через расстановку своих людей на ключевых постах.
Однако такой подход никак не годится для венчурного проекта. На предпосевном и посевном раунде фаундеры не готовы отдавать инвестору крупные доли, а появление посторонних контролеров создает только лишние издержки и нервирует команду.
Тогда же появляется вопрос, по какому праву оформлять сделку – по местному или британскому. Британское право гораздо больше подходит для венчурных инвестиций, но при вложении в $50 тыс. и менее странно выводить компанию в Делавер или на Виргинские острова. Хотя в иностранных юрисдикциях, благодаря устоявшейся практике делового оборота, зарегистрировать компанию иногда не только быстрее и проще, но и дешевле.
Если поручить подготовку сделки корпоративным юристам, это может обернуться лишними издержками и негативными последствиями для компании в будущем. У нас уже есть юристы с опытом в венчурной сфере. Это вопрос не только в экономии денег, сколько в избежании ненужных проблем.
Базовые понятия
О терминах надо договариваться на берегу. Инвестору и стартапу следует сесть вместе за стол и расписать на самом базовом уровне все возможные конфликтные ситуации и узкие места, и что делать в случае их возникновения. Особенно это касается финансовых вопросов. Что делать, если у проекта закончились деньги и кто будет его финансировать: текущий инвестор или будущий? Что делать, в таком случае, с долей текущего инвестора? Финансовые вопросы – этот бомба замедленного действия, которая может рвануть в любой момент.
С этой бумагой не получится идти в суд, но она поможет избежать конфликта. В будущем она же станет основной акционерного соглашения. Тогда можно обращаться к опытному юристу, который юридически закрепит достигнутые договоренности. На этом этапе можно снова поднять вопрос контроля над компанией. В некоторых юрисдикциях договоренности между инвесторами, основателями и менеджерами компании могут превалировать над ее уставом.
Пищевая цепочка
При работе с венчурным проектом надо помнить, что в будущем в него войдут другие инвесторы. Доли уже имеющихся акционеров и основателей будут размываться, иногда весьма значительно. При этом начинающие инвесторы обычно сильно нервничают. Лучше всего понять эту практику и смириться с ней заранее, чтобы не доводить до конфликта.
На любом рынке есть своя пищевая цепочка. Задача посевных инвесторов – довести проект до раунда А. На следующем этапе появляются новые инвесторы, которые ведут на следующий раунд – и так далее, до момента создания корпорации и поглощения или, что случается реже, до выхода на IPO. Потому главная задача любого бизнес-ангела – привлечь в стартап профессиональных инвесторов. Они не только лучше понимают рынок, но и обладают широким кругом контактов, к которым у обычного бизнес-ангела, как правило, нет доступа. Более того, крупные фонды не будут инвестировать в проекты с неизвестным им частным инвестором. Потому пока вы не создадите себе прочную и достойную репутацию, не нужно сопротивляться приходу в стартап других инвесторов. Наоборот, необходимо принимать активное участие в уже существующих группах и синдикатах.
Вопрос контроля следует также рассмотреть и с другой точки зрения. Часто инвесторы, вышедшие из реального сектора, хотят получить минимум 50% компании. Это привычка из 1990-х: если у человека было менее 50% компании, он просто не мог ее контролировать. На венчурном рынке лучше такого не делать. Основной актив любого стартапа – его люди, идеи, таланты и энтузиазм, а не нематериальные активы или процессы. Получить полный контроль не удастся в любом случае. При развитии бизнеса привлекаются новые раунды финансирования и размываются доли существующих инвесторов. Если у основателей останется меньше 20-30%, им становится просто не интересно, и они начнут заниматься другими проектами.
Еще одна плохая привычка – желание немедленно все переделать: уволить основателя, или перестроить работу всей команды. Это гарантировано убьет проект, ведь на раннем этапе кроме команды в нем ничего и нет. Если инвестор знает лучше – пусть создает собственный стартап.
Кто кого выбирает
На боле развитых венчурных рынках стартапы очень тщательно подходят к выбору инвестора, встречаются со многими и задают им неудобные вопросы и даже диктуют свои условия. У нас так пока не принято, часто из-за недостаточно уровня осведомленности основателей и невысокой предпринимательской культуры. Получив положительный ответ от одного инвестора, команда перестает искать других и загоняет себя в жесткие рамки, когда из-за нехватки времени (переговоры могут идти месяцами) либо же других обстоятельств, проект вынужден идти на условия оппонента.
Лучше всего иметь дело с уверенным, сильным предпринимателем, который точно знает, что может сделать проект и его команда. Сильные компании знают себе цену с самого начала, и принудить их к сделке практически невозможно.
