Полезный инструмент
У многих людей, далеких от сферы стартапов и знакомых с вопросом лишь понаслышке, M&A ассоциируется в первую очередь с продажей бизнеса — или, как принято говорить на профессиональном сленге, с «экзитом». Существует даже мнение, что стартапы создаются исключительно для того, чтобы быть проданными. Однако это мнение ошибочно, утверждает управляющий партнер фонда AVentures Capital Евгений Сысоев. «Если ты строишь компанию в Украине, то в любом случае должен выйти на прибыль и брать средства на развитие из прибыли, — объясняет Евгений. — У нас нет такой традиции и нет инфраструктуры, чтобы долго поддерживать и финансировать убыточные стартапы, поскольку даже крупные локальные инвесторы оперируют сравнительно небольшими по мировым меркам средствами».
Евгений уверен, что у любой компании, которая хочет добиться успеха, должен быть план: как начать зарабатывать деньги, выйти на прибыльность и начать выплачивать дивиденды. Более того, по его словам, от бизнес-показателей будет зависеть и оценка при будущей продаже, если о ней вообще пойдет речь.
«Когда у бизнеса есть некая ахиллесова пята, покупка другой компании может стать решением проблемы»
Сделки по слиянию и поглощению можно и нужно рассматривать не просто как способ выйти из проекта, но и важный инструмент для развития бизнеса. Для покупающей стороны M&A может быть вариантом реализации долгосрочной стратегии. «Когда у бизнеса есть некая ахиллесова пята, которая может перечеркнуть перспективы роста, тогда покупка другой компании может стать решением проблемы, — объясняет Евгений Сысоев. — Например, если есть угроза, что в рамках очередного технологического цикла основной продукт компании устареет, то в этом случае имеет смысл поглотить молодую компанию, у которой есть перспективный продукт, но при этом не хватает денег на развитие. Если компания слишком зависит от одного канала дистрибуции, то имеет смысл покупка компании, у которой есть дополнительные каналы. Наконец, если вы видите, что есть какая-то смежная с вашей ниша, которую было бы неплохо охватить, то можно приобрести компанию, которая работает в этой нише и может показать синергию с вашим существующим бизнесом».
А предприниматель Дмитрий Лисицкий, ранее возглавлявший M&A в GlobalLogic, отмечает, что крупные игроки часто решают свои кадровые проблемы, покупая мелкие компании.
«Посмотрите, например, на Google: очень много историй о том, как они купили какую-то компанию и закрыли ее, — говорит Дмитрий. — Со стороны кажется, что Google просто выбрасывает деньги на ветер. На самом деле эти сделки совершаются из HR-бюджета. Скажем, если крупной компании нужна сильная команда, специализирующаяся на Data Science, то проще купить такую команду «оптом», чем растить ее с нуля». В качестве примера можно привести украинский стартап Viewdle, который был куплен Google за $40 млн, но вскоре после покупки закрыт. Все сотрудники Viewdle после закрытия компании были переведены в американский офис Motorola Mobilty, на тот момент также принадлежавшей Google. (После продажи Motorola китайскому производителю электроники Lenovo команда Viewdle осталась в составе исследовательского подразделения поискового гиганта.)
В сделках по слиянию и поглощению роль играет и персональная мотивация. «Многие предприниматели мечтают построить большой бизнес, и если некоторые вещи можно построить органически, то другие проще купить на стороне», — говорит Евгений Сысоев. Со стороны продавца мотивация может быть разной: например, бывает такое, что основатель бизнеса является серийным предпринимателем и хочет заняться чем-то новым, поэтому собирается продать текущий бизнес. Некоторые ищут слияния с крупной компанией, чтобы получить больше возможностей для роста и реализации профессиональных целей.
«Неверно считать, что когда ты продал свою компанию, то сразу взял деньги и убежал. Это на самом деле не так часто встречается. Хорошим примером является Looksery: когда CEO Looksery Виктор Шабуров продал свою компанию за $150 млн , то он стал очень богатым человеком. Но при этом и он, и вся команда основателей остались и теперь уже являются топ-менеджерами в Snap., хотя могли бы себе позволить всю оставшуюся жизнь лежать на пляже, — рассказывает Сысоев. — В выигрыше остались все: Snapchat получил не просто технологию, но и полную команду впридачу, а команда продолжила личный и профессиональный рост уже в масштабах большой компании».
Всему свое время
Как понять, что компания готова к M&A? Для покупающей и для продающей стороны критерии готовности могут быть разными.
«Способность покупать и интегрировать компании — это очень высокая планка»
«Смысл кого-то покупать или с кем-то объединяться появляется только тогда, когда твой основной бизнес работает: есть четкая бизнес-модель, монетизация продумана, продажи идут, компания зарабатывает деньги и приносит дивиденды», — говорит Евгений Сысоев. С ним согласен и Дмитрий Лисицкий: «Перед тем как кого-то покупать, надо сначала понять, способны ли вы вообще на это, есть ли у вашей компании возможности по интеграции чужого бизнеса. Это сложный вопрос и на него надо отвечать очень серьезно. Возможно, вам стоит сначала разобраться с тем, что происходит в вашей существующей структуре». По словам Дмитрия, после покупки другой компании сложность организации резко возрастает, что может привести к большим проблемам.
«У вас фактически появится еще один бизнес, который работает по своим принципам, — объясняет он. — И если вы перед сделкой не сформировали в своей компании мощную структуру, которая подчиняется понятным правилам, то это будет катастрофа. Например, после сделки к вам придут представители компании, которую вы купили, и спросят: «Какая у вас HR-политика?» И если у вас нет HR-политики, а у них есть, то что вы будете с этим делать? В целом, способность покупать и интегрировать компании — это очень высокая планка, и если ваша компания до этой планки не дотягивает, то результаты слияния никого не обрадуют».
Как определить готовность к M&A со стороны продающей стороны? По словам Евгения Сысоева, есть два подхода к этому вопросу.
Сторонники первого подхода утверждают, что компанию надо строить в первую очередь для себя, чтобы она работала, приносила дивиденды и могла жить и развиваться на собственные средства. Сторонники второго подхода считают, что первая точка зрения верна, но при этом фаундеры должны задумываться о продаже компании с самого начала. Для этого необходимо знать, кому такая компания может быть нужна, иметь на горизонте потенциальных покупателей и проактивно готовить бизнес к продаже, чтобы при появлении возможности быстро совершить сделку.
В качестве примера подобной оппортунистической сделки Евгений Сысоев приводит продажу MSQRD социальной сети Facebook. «После того, как Snapchat купил Looksery, стало понятно, что другие гиганты будут присматриваться к похожим технологиям. MSQRD максимально быстро подготовились к продаже, потому что потенциальный экзит маячил на горизонте, — считает Евгений. — Я не могу утверждать, что компания строилась исключительно для продажи, у них были и свои обороты, но такая быстрая сделка не была случайностью».
MSQRD позволяет накладывать маски на лицо так же, как и Looksery
В то же время, по его словам, гарантировано предсказать оптимальное время для продажи компании невозможно. «Если вы хотите продать свою компанию, то у вас должна быть дорожная карта, в которой расписано, как выбрать момент для продажи. Надо регулярно собираться, смотреть на рынок и обсуждать, пришло время или нет, потому что есть технологические циклы, в рамках которой любая технология через 3-5 лет может оказаться никому не нужной, — объясняет Сысоев. — Это позволит вам избежать грандиозных ошибок». Хорошим примером такой ошибки является Yahoo!, которая в 2008 году отказалась от предложения Microsoft ($44,6 млрд), чтобы в 2016 году быть проданной телекоммуникационному провайдеру Verizon за $4,8 млрд.
Готовность номер один
Подготовка компании к продаже со стороны продавца — это сложный процесс, который состоит из нескольких ключевых шагов, считает Евгений Сысоев.
«Первый крупный шаг — это понимание того, кто вообще может захотеть купить вашу компанию и почему. Звучит просто, но на самом деле сформулировать ответ этот вопрос нелегко, поскольку это подразумевает глубокое знание рынка и способность предсказывать технологические циклы», — отмечает Евгений.
Во вторую очередь стоит определиться с подходом к процессу продажи. «Например, если вы решаете, что хотите продать компанию за 2-3 года, то это значит, что вы можете не спешить, постепенно общаться с потенциальными покупателями, не спеша утрясать технические вопросы и в целом делать все размерено и запланировано, — говорит Сысоев. — Если вы вдруг решите, что точно хотите продать компанию в течение года, то вам придется действовать более активно: создать рабочую группу, найти банкира, который будет бегать по потенциальным покупателям, нанять эдвайзера, способного помочь в организации процесса».
Третий важный шаг — это собственно техническая готовность: приведение в порядок юридической структуры, консолидация активов, финансовый аудит для оценки финансового положения компании и налоговых рисков. «В частных бизнесах часто бывает так, что затраты основателей перепутаны с затратами компании, домены и торговые марки зарегистрированы на одного человека, а директором компании является другой, непорядок в трудовых отношениях. Это все надо причесать, чтобы вы были готовы к due diligence», — объясняет Евгений Сысоев.
Кроме того, по его словам, когда компания начинает проактивные переговоры, то хорошо было бы найти не одного потенциального покупателя, а двух-трех. «Когда у вас есть только один потенциальный покупатель, то преимущество в переговорах в этом случае на стороне покупателя, а не продавца», — рассказывает Сысоев. По его словам, процесс надо организовать так, чтобы заинтересовать две-три компании из-за позитивной корреляции между количеством потенциальных покупателей и суммой сделки.
«Оценку может быть сложно обосновать эмпирическим путем, то есть с калькулятором»
После того, как потенциальный покупатель найден, стоит задуматься об оценке своей компании. Это очень большая тема, которую невозможно раскрыть кратко: в рамках курса вопросу оценки была посвящена 2-часовая лекция, которую можно порекомендовать всем, кто интересуется этим вопросом.
Но при этом надо быть готовым к тому, что диапазон оценки может быть очень широким. Как говорит Сысоев, минимум и максимум могут отличаться даже в десять раз, но при этом разброс сильно зависит от типа компании: «У аутсорсинг-компаний соотношение стоимости компании к выручке и EBITDA колеблется в довольно узких рамках. А вот если у вас, например, молодая компания, занимающаяся искусственным интеллектом, у которой нет выручки, но при этом она почему-то очень сильно нужна крупному игроку, то такая компания может стоить намного больше, чем похожая компания, у которой есть выручка и прибыль, но которая никому особо не нужна. И эту оценку может быть сложно обосновать эмпирическим путем, то есть с калькулятором».
По словам Евгения Сысоева, на этапе подготовки компании к сделке продающая сторона чаще всего делает четыре ошибки:
1. Неполное понимание своей экосистемы
Это приводит к тому, что продавец не понимает потенциальной синергии и ошибочно выбирает потенциальных покупателей
2. Завышенная или заниженная оценка стоимости компании
3. Неправильный подход к процессу продажи. Например, отсутствие рабочей группы
4.Техническая готовность. Юридические ошибки, структура корпоративного управления, финансовые и налоговые риски.
Если вы ведете переговоры о сделке с представителями иностранной компании, то при этом важно учитывать культурную разницу между вами и другой стороной, говорит Иван Верлан, глава ассоциации выпускников INSEAD в Украине и специалист по международному консалтингу с опытом более 10 лет. Он отмечает, что подготовка к переговорам должна включать в том числе и изучение культуры собеседника. По словам Ивана, вы должны понимать и вашу собственную культуру, как она влияет на ваш стиль ведения переговоров и как она может восприниматься вашими партнерами.
«Стоит учитывать, что человек, с которым вы общаетесь, представляет собой суперпозицию разных культур — культуры компании, его собственного бэкграунда и функциональной культуры, — объясняет Иван Верлан. — Представим, что вы ведете переговоры с представителем американской компании, у которого на визитке написано, что его зовут Жан Флобер и он директор по финансам. Поскольку компания американская, это означает ориентированность на быстрый результат. Ваш собеседник, скорее всего, имеет французский культурный бэкграунд, а значит, он уделяет особое внимание точности формулировок и деталям переговоров. Наконец, финансовый бэкграунд также накладывает свой отпечаток — у человека из финансов будет совсем другой стиль ведения переговоров, чем, скажем, у технического директора».
Впрочем, не надо слишком усердствовать, пытаясь подстроиться под культуру собеседника: «В противном случае это будет очевидно, и вы можете оказаться в неловкой ситуации», — заключает Иван.
«Продавец всегда знает о продаваемом активе больше, чем покупатель, поэтому надо стараться раскопать как можно больше информации»
Основной ошибкой со стороны покупателя чаще всего является небрежно проведенный due diligence. «Продавец всегда знает о продаваемом активе больше, чем покупатель, поэтому надо стараться раскопать как можно больше информации, — говорит Сысоев. — Это как с покупкой б/у-машины. Я говорю не только о финансах и юридической стороне. Имеет значение все: на каком языке написано ваше ПО, какие сторонние технологии вы используете, что у вас свое, что не свое. Как у вас работают каналы продаж и маркетинга. Оценка рисков, например, как организован доступ к исходному коду, кто его может украсть или повторить. Надо провести всю эту работу, чтобы уже после продажи не обнаружить больших скелетов в шкафу».
Дмитрий Лисицкий рекомендует перед заключением сделки составлять бизнес-план приобретаемой компании уже как подразделения компании-покупателя. «Во-первых, это нужно для оценки. Во-вторых, это позволит вам посчитать синергию в случае слияния двух компаний. Этот процесс обязательно надо пройти вместе с фаундерами той компании, которую вы покупаете, — рассказывает Дмитрий. — Заодно вы, по сути, выполните 50% due diligence, потому что в процессе обсуждения бизнес-плана узнаете, как в покупаемой компании работает маркетинг, как в ней работают customer relations. Поэтому так важно сделать это заранее».
После сделки
По словам Дмитрия Лисицкого, 80% успеха сделки зависят от стадии интеграции. К сожалению, примеров неуспешных сделок очень много: можно вспомнить такие яркие сделки, как покупку Skype компанией eBay, мобильного подразделения Nokia — компанией Microsoft или Tumblr — интернет-гигантом Yahoo.
«Интеграция компании после покупки — это большой и сложный проект, за него должен отвечать отдельный проджект-менеджер с детальным планом, чеклистом, и это должен быть очень организованный человек с большим опытом управления проектами. У него может не быть опыта интеграции, но он обязан быть хорошим проджект-менеджером и понимать, как в принципе работает ваша организация», — говорит Дмитрий.
При интеграции Лисицкий предлагает в первую очередь составить список функций — маркетинг, финансы, поддержка и так далее — и по каждой функции понять, какая степень интеграции нужна в данном случае. «Это надо проделать на уровне подготовки будущей сделки, поскольку этот вопрос важен и для покупателя, и для продавца, — объясняет Дмитрий. — Часто бывает, что фаундеры купленной компании продолжают работать, а даже если нет, то у них есть какие-то обязательства по отношению к существующему менеджменту. На этот вопрос надо ответить задолго до подписания любых документов».
При интеграции купленного бизнеса возможны два основных варианта: либо компания продолжает работать как независимый бизнес-юнит, просто под крылом организации-покупателя, либо она полностью растворяется в существующей структуре. Возможны и промежуточные варианты, например, компания функционирует как отдельный бизнес-юнит, но при этом некоторые функции — например, маркетинг — могут общими с материнской компанией. «Часто бывает так, что у продавца какая-то команда — например, маркетинг — более сильная, чем у покупателя, в этом случае может произойти замещение вашей команды командой продавца, но с этим надо быть аккуратным», — говорит Лисицкий.
«Клиенты должны относиться к вашей сделке позитивно»
«С точки зрения приоритетов первое, о чем стоит думать, — это пользовательская база. Как правило, это самое ценное, что есть у компании, — рассказывает Дмитрий. — С клиентами имеет смысл пообщаться еще до сделки, особенно если речь идет о покупке b2b-бизнеса, обслуживающего крупных заказчиков. Тут важны два момента: во-первых, надо понять, собираются ли клиенты работать с компанией дальше, а во-вторых — попытаться продать им эту сделку. Клиенты должны относиться к вашей сделке позитивно, это особенно важно для сервисных компаний. Следующий шаг — корпоративное управление, то есть вам надо забрать контроль над купленным бизнесом». После того, как управление над купленным бизнесом получено, необходимо установить контроль над финансами.
«Вам надо очень быстро увидеть финансовую отчетность компании как вашего бизнес-юнита. Это не так-то просто, первое время все время будут вылезать какие-то нестыковочки, и если здесь есть проблемы, то их надо быстро устранять», — говорит Дмитрий Лисицкий.
По его мнению, вопрос культуры также важен в процессе интеграции. «На стенах все пишут примерно одинаковые ценности, но это скорее HR-упражнение. На самом деле все компании разные, и вы должны быть готовы к тому, что у продавца культура будет не такая, как у вас, особенно если компания существует уже давно, — объясняет Дмитрий Лисицкий. — Если вы планируете полную интеграцию, то сохранить старую культуру не удастся. Хотя культура очень сильно влияет на рабочий процесс, поскольку многие вещи в компаниях решаются неформально: например, на кухне и в столовой люди решают больше вопросов, чем на встречах и через email. Если вдруг эти механизмы перестанут работать, это тоже плохо влияет на эффективность работы компании».
«Если фаундеры хотят получить все кэшем сразу после закрытия сделки, то это плохой признак»
Но чаще всего ключ к успешной интеграции лежит в структуре сделки. «Например, согласны ли фаундеры остаться работать в компании? Часто бывает так, что основатели ушли, а вместе с ними перестала работать машина роста и развития бизнеса. Вроде клиенты есть, продажи есть, а компания перестает расти», — приводит пример Дмитрий Лисицкий. Но как понять, хотят ли фаундеры остаться? «Если они хотят получить все кэшем сразу после закрытия сделки, то это плохой признак. Если они согласны на долю в вашей компании или на выплату части суммы по итогам работы компании —значит вам удалось убедить их в том, что у них есть будущее в вашей организации».
Как говорит Юрий Двойнос, M&A — это часть стратегии любой IT-компании. M&A позволяет основателям и руководителям IT-компаний понять экосистему и почувствовать себя ее частью.
«Понимание того, какие компании совершают сделки на рынке, почему и для чего эти сделки совершаются, очень сильно обогащает IT-предпринимателей с точки зрения стратегии, — объясняет Юрий. — С другой стороны, в Украине работает немало инвестиционных банкиров, которые совершают сделки по продаже заводов и пароходов, но при этом практически не занимаются IT, потому что у них нет компетенции в этой сфере. Мы решили свести лучших инвестбанкиров и IT-предпринимателей, чтобы люди могли учиться друг у друга. Именно это и произошло: люди из финансов задавали реальные вопросы бизнесу, бизнес спрашивал, как происходит этот процесс. Будем надеяться, что это приведет к каким-то осязаемым результатам в будущем».
Экс-директор департамента корпоративных финансов Deloitte Алексей Аристов подтверждает, что до сих пор сделки M&A в Украине в основном заключались в традиционных секторах и только в последние несколько лет IT-компании стали представлять интерес не только для местных ангельских инвесторов, но и для крупных игроков.
«Но механизмы оценки и поиска целей в IT-бизнесе сильно отличаются от традиционных секторов. Традиционный бизнес оценить достаточно просто: оценивается или стоимость активов, или дисконтированный денежный поток, — рассказывает Алексей. — С технологическим бизнесом сложнее, потому что активов как таковых нет: активом являются люди, алгоритмы и код, при этом денежного потока у компании в обозримом будущем тоже может не быть. И мне было очень интересно узнать о том, как можно эту информацию перевести в понятный язык цифр, какие методы использовать для оценки IT-компаний и как понять, что может заинтересовать крупных мировых игроков».
