Доктор Дмитрий Горбачев, CFA — эксперт в области финансов и корпоративного управления, старший промышленный советник ЕБРР, специально для InVenture рассказал, почему не всякая бизнес-сделка имеет смысл и как устроена жизнь компании после M&A.
В прошлом материале InVenture пояснял, что на общее развитие рынка M&A влияет совокупность макро-факторов: политика, демография, рост ВВП. А чтобы заинтересовать инвесторов покупкой конкретной компании, нужно привести в порядок бизнес-модель и начать показывать доходность. Убыточные компании мало кого интересуют. Если на данный момент доходности нет, то необходимо показать инвесторам механизмы выхода в прибыль в ближайшем будущем. А успешная продажа компании — закрытие сделки M&A — это не завершение истории, а только её начало. Именно после закрытия сделки начинается интенсивная работа направленная на достижение синергетических эффектов, которые были запланированы на стадии анализа.
Дмитрий, начнем с самого простого вопроса. Зачем инвесторы покупают компании? Исходя из целей покупки, какие виды сделок выделяют?
- Принято делить все сделки на стратегические и финансовые.
Стратегические инвесторы, хотят расширить свое присутствие на рынке, поэтому будут интегрировать вновь приобретенную компанию в свою существующую структуру. Глубина интеграции зависит от задач и параметров сделки. Приведу пример из собственной практики. Французская группа «Лакталис» приобрела украинскую молочную компанию «Фанни» в 2007 году, тогда я занимал позицию генерального директора в структуре. Мотивацией для сделки было желание французской группы усилить свои позиции на украинском рынке, где она уже имела существенную долю. Для этого собственно была куплена корпорация «Фанни» и полностью интегрирована в уже существовавший на тот момент бизнес в Украине. Это пример так называемого «горизонтального» типа интеграции, когда компания расширяет бизнес в тех нишах, в которых она уже присутствует. Соответственно, такой тип сделки предполагает тесную интеграцию компаний для того, чтобы получить желаемые синергетические эффекты.
Другой вариант стратегической сделки — расширение бизнеса вверх или вниз по цепочке создания стоимости — интеграция вертикального типа. Другими словами, покупка поставщика или покупателя. Например, металлургическое предприятие может в этой логике приобрести горно-обогатительный комбинат и обеспечить себе приоритетный и более дешёвый доступ к основному сырью. Либо же приобрести металлобазу и обеспечить себе доступ к покупателям. При вертикальной сделке интеграция предполагается на уровне общекорпоративных политик (финансы, кадры и подобное), но в целом купленное предприятие вполне может оставаться в существенной степени автономным.
Из украинского опыта могу привести пример топливно-энергетического холдинга ДТЭК. Для обеспечения электростанций более дешевым топливом, компания приобрела сразу несколько угледобывающих компаний: «Комсомолец Донбасса», «Павлоградуголь», «Добропольское» и другие предприятия. В результате добываемый уголь сразу отправлялся на энергогенерирующие компании, входящие в состав ДТЭК.
Что касается финансовых сделок, то основной мотиватор для них — это существующая способность покупаемой компании создавать денежный поток. Как правило, такие сделки не планируются в привязке к существующему бизнесу и не предполагают наличие каких-либо синергий, соответственно тут и не возникает необходимости в интеграции компании в существующий бизнес.
В сфере IT и высоких технологий часто происходят сделки, мотивированные желанием получить быстрый доступ к определенной технологии, R&D, патентам, талантливой команде. Этот тип сделок, хоть и не предполагает ясных синергии по затратам и выручке, впрочем не отменяет желание покупателя получить в конечном итоге прибыль за счёт использования приобретенной интеллектуальной собственности. Примером может служить недавняя сделка по покупке украинского IT-стартапа StepShot компанией UiPath. Украинская разработка позволяет автоматизировать и ускорить документооборот.
Таким образом, стратегия и тактика интеграции после сделки M&A напрямую зависят от причин, по которым сделка была запланирована.
- Вы коснулись вопроса синергий в бизнесе. Расскажите об этом подробнее. Как синергии работают в процессе интеграции компаний?
Стратегические инвесторы покупают компании для получения синергий с существующим бизнесом. Эти синергии исчерпывающе описываются тремя категориями:
- Рост продаж
- Сокращение затрат
- Инновации
Рост выручки должен происходить в одной или другой компаниях, или в обоих сразу, за счет перекрёстных продаж, расширения портфеля продуктов и списка клиентов.
Сокращение затрат обычно происходит за счёт увеличения масштаба деятельности и сокращения двойных функций. К ним можно отнести сервисные задачи, такие как маркетинг, управление персоналом, финансовая служба. Поэтому после завершения сделки штат компании покупателя либо расширяется за счет интеграции сотрудников компании продавца, либо лишние сотрудники будут уволены. А вот линейный персонал реже становиться жертвой сокращений, поскольку его работа хуже масштабируется.
Иногда компании сокращают затраты путем выведения нерентабельных объектов, приобретенных ранее. К примеру, совсем недавно «Сбербанк России» объявил о продаже турецкой «дочки» Denizbank, которую приобрел в 2012 году за 3,5 млрд.долларов.
На данный момент российский банк завершает сделку по продаже Denizbank с Emirates NBD Bank. Сумма сделки составляет 3,10 млрд. долларов. Согласно условиям, 99,85% акций пятого по величине турецкого банка перейдут во владение Emirates NBD Bank. Таким образом «Сбербанк» стремится избежать финансовых потерь. После наложения американских санкций на банковскую систему России, Denizbank также находился под ограничениями. Справится с ними удалось, но банк попал под европейские санкции. Таким образом, «Сбербанк» не может получать дивиденды, привлекать деньги с турецкого рынка. Чтобы избежать дальнейших финансовых потерь, было принято решение продать актив.
Инновации, в свою очередь, являются преимущественно двигателем роста выручки – создание новых продуктов, развитие нового бизнеса. Это тот случай, когда компанию купили именно с целью каких-то инновационных разработок, R&D, патентов. Это очень часто можно наблюдать в фармацевтике, биотехнологиях, IT.
Кстати, ко мне обращаются и не только с целью интегрировать купленные бизнес, но и также чтобы подготовить и осуществить продажу активов, которые перестали быть рентабельными.
- Как слияние и поглощение отражается на сотрудниках? Значит ли это, что после завершения сделки начнутся массовые увольнения?
- Нет, абсолютно не значит. Совершенно необязательно, что новый руководитель или собственник уволит всех ключевых директоров и поставит своих людей.
Тут стоит вернуться к предыдущим вопросам. Если покупатель не интегрирует компанию в свою структуру, а просто оставляет её как отдельно стоящий бизнес, а все процессы хорошо налажены, то менять персонал нет необходимости – скорее всего все останутся на своих местах. Справедливо и обратное — если компания куплена как проблемный актив (distressed asset), то есть показывала плохие результаты работы и была на грани банкротства, то разумно ожидать существенных кадровых перемен, особенно в высшем и среднем звене.
В ситуациях, когда компания куплена ради доступа к ценной технологии или талантливой команде, покупатель, наоборот, будет стараться сохранить всех ключевых сотрудников, которые эту технологию обслуживают. Но это никак не касается второстепенных работников, которые выполняют вспомогательные функции — они как раз могут стать частью плана по сокращению затрат — выведены из штата или уволены, а их задачи переданы на аутсорсинг.
Для стратегических сделок горизонтального типа рационально ожидать некой смешанной ситуации, в которой часть сотрудников будет заменена, а часть — нет.
- Из вашего опыта какие изменения происходят в оплате труда, соцпакетах после завершения сделки? Наблюдается ли текучка кадров после M&A? Или, наоборот, сотрудники зарабатывают больше, появляются новые льготы?
- Ответ на этот вопрос зависит от конкретной ситуации: где-то происходит улучшение компенсационного пакета, а где-то не происходит, где-то наступает текучка кадров, а где-то этого негативного процесса нет.
Я отмечу, что если в процессе интеграции компания пристально не занимается кадровым вопросом, то ведущие сотрудники скорее всего уйдут. Почему? Потому что профессионалы всегда востребованы на рынке. В непонятной ситуации, которая возникает после слияния и поглощения, многие из них занимают такую позицию: «Окей, тут ничего не понятно. Я востребован на рынке. Лучше пойду работать к конкурентам, а вы тут пока разберитесь». То есть покупателю нужно еще на этапе проведения сделки работать над кадровой политикой: идентифицировать ценных сотрудников, всячески мотивировать их, предлагая привлекательные условия труда.
- Вы защищали диссертацию по теме M&A во Франции, где исследовали особенности интеграции вновь приобретенных компаний на основании опыта тысяч руководителей. Предложите свой вариант ТОП-5 шагов, которые должна предпринять компания после M&A.
- Да, действительно я провёл масштабное исследование, касающееся интеграции купленных компаний после закрытия сделки. В нём я привожу ряд рекомендаций о том, как организовать интеграцию активов в существующую бизнес-структуру для того, чтобы иметь больший шанс на реализацию синергетических эффектов. Рекомендации подтверждены практикой и могут быть применены в любой стране и в любом секторе хозяйства. Но это отдельная тема.
Главный совет, который можно дать, - планирование интеграции нужно начинать задолго до того, как сделка будет закрыта. Стартовый период очень важен. Он, задает правильный тон и вектор работы для персонала. В первые 100 дней важно идентифицировать и спланировать все ключевые проекты, которые нужно выполнить для проведения интеграции, и обеспечить качественное управление этими проектами. А кроме того на начальном этапе обязательно нужно успеть снять все “низко висящие фрукты”, которые могут обеспечить быстрые победы и показать синергетические эффекты, которых все стейкхолдеры ждут от сделки.
Очень важную роль играет то, как организован процесс интеграции. Для средних и крупных сделок, для частых сделок я рекомендую создать в компании структуру ответственную за интеграцию.
Покупая компанию, важно четко представлять себе, для чего совершается эта сделка, каких результатов в цифрах нужно будет достичь в будущем (через 1 год, через 5, и даже через 30 лет), чтобы сделка была оправдана.
