Поздравляем со вступлением в UVCA. Почему Вы решили присоединиться к ассоциации?
Я хочу узнать больше об Украине, о местном рынке венчурного капитала и прямых инвестиций, а также познакомиться с IT-сообществом. Членство в UVCA – лучший способ это сделать. Особенно, учитывая, что я был удостоен чести войти в состав совета директоров Ассоциации.
Мой офис находится в Санта-Монике, Калифорнии, где базируется стартап Ring, купленный корпорацией Amazon. Он стал очень успешным, в чем также есть заслуга и украинских технологий. Несколько моих клиентов работают с украинскими IT-специалистами. Когда мы услышали о наличии высококлассных талантов в Украине, нам стало любопытно разузнать о них больше. При этом у меня есть несколько клиентов из Польши, а значит, мы уже работаем со странами на границе с Украиной. Я думаю, что и в Украине есть высокий потенциал.
Насколько нам известно, Orrick – это международная юридическая фирма, которая специализируется на предоставлении услуг компаниям в сфере технологий, энергетики, инфраструктуры и финансах по всему миру. Сколько клиентов обратилось к Вам в 2017 году и кто Ваши клиенты?
Как Вы верно отметили, технологии, энергетика, инфраструктура и финансы - это основные сектора, в которых мы работаем. Мы представляли интересы свыше 1,8 тыс. технологических компаний и около 100 VC фирм. В 2017 году мы выступили от лица технологических компаний в 650 раундах финансирования венчурного капитала, привлекли свыше $12,7 млрд. в 30 разных странах. Мы представляли интересы свыше 20% стартапов-единорогов. Мы были удостоены чести представлять такие известные компании, как Pinterest, Stripe, Asana, Warby Parker и Revolut.
С какими вопросами Вы обычно сталкиваетесь? Например, предоставляете консультацию по сделкам, ведете судебные процессы или решаете вопросы по compliance?
Orrick – это прежде всего международная фирма по предоставлению юридических услуг, поэтому мы решаем широкий круг вопросов: от судебных процессов и транзакций до нормативных вопросов – полный спектр правовых услуг. Как юрист по корпоративным вопросам, мы уделяем особое внимание сопровождению предпринимателей на ранних этапах. Лично я сопровождаю компании на всех этапах их жизни: от создания до выхода. Мы помогали вести переговоры и заключать сделки, в частности, по венчурному финансированию, слиянию и поглощению, а также публичные предложения (IPO). Например, мы представляли интересы PlanetLabs в их сделке по покупке Tera Bella у Google.
Давайте поговорим о M&A сделках. Вашими знаковыми достижениями стали стартап Yes в сделке по его поглощению корпорацией Twitter, а также компания Compellent Technologies в сделке по его покупке корпорацией Dell за $940 млн. Какие золотые правила успешной M&A сделки?
Каждая сделка отличается друг от друга, но есть несколько основных факторов. Все M&A сделки представляют собой оценку частной компании, чья стоимость не зафиксирована ввиду отсутствия, так называемого, государственного ценообразования. Если Вы продавец, Вы не должны бояться вести переговоры. Покупатель назовет свою лучшую цену еще в первом предложении. Если Вам оно не нравится, Вы можете сделать другое предложение, и тогда он может его принять. Вы никогда не узнаете, пока не спросите!
В чем секрет успешных переговоров в M&A сделке?
Все дело в стратегии переговоров. Вы можете иметь свыше одного потенциального покупателя. Для продавца, чем больше покупателей, тем лучше условия для сделки возможно получить. Наличие альтернативы – вот он путь к лучшей стратегии.
Однако иногда переговоры по M&A сделке занимают очень много времени. Например, в большинстве случаев, закрыть процесс удается лишь спустя несколько месяцев. К сожалению, время губит все сделки. Поэтому Вы должны быть внимательными, когда сделка характеризуется длительными переговорами и подготовкой.
Причиной этого часто становится процесс Due Diligence. Покупатель должен выполнить процедуру, изучить все записи и договора, клиентские расходы и т.д. Чтобы сэкономить время, Вы можете провести Due Diligence заранее. Держите в порядке документацию и вовремя решайте любые вопросы. Тем самым Вы предотвратите проблемы и ответите на вопросы по Due Diligence раньше покупателя. Это позволит ускорить процесс и гарантировать закрытие сделки в срок.
Однако если Вы ограничены во времени, другая сторона может использовать его против Вас. Например, если им известно, что Вы должны закрыть сделку ровно через две недели, они могут пытаться замедлить процесс, чтобы заставить Вас сдаться в последнюю минуту ради закрытия сделки вовремя. Иногда стоит перестраховаться, чтобы люди не использовали время против Вас.
Как Вы оцениваете украинский M&A и VC рынок?
Вы знаете, очень многообещающе. Как я упоминал, здесь очень много талантов. Наличие сильной команды – это ключевой фактор, особенно на ранних этапах жизни стартапа. В Украине молодая экосистема, но уже есть несколько успешных кейсов вроде Grammarly. Кстати, многие говорят о том, насколько многообещающими являются их продукты. Похоже, в Украине заложен огромный потенциал. Я буду изучать украинскую экосистему и компании. Мне уже удалось познакомиться с некоторыми украинскими компаниями через сеть UVCA.
Что бы Вы посоветовали украинским компаниям?
1) Если Вы планируете привлечь иностранный капитал, учредите делавэрскую корпорацию. Этот тип учреждения наиболее знакомый и привычный для инвестирования. В Orrick, мы представляли несколько сотен компаний по всему миру и часто помогали им с дислокацией в США. Если Вы не расположены в Штатах, это не означает, что Вы не можете учредить корпорацию. Мы часто помогаем клиентам решить эту проблему.
2) Будьте очень аккуратными с капитализацией компании, в том числе с долей, которую Вы отдаете членам своей команды или другим людям. Вам необходимо быть очень рассудительными в том, кому и сколько Вы отдаете. Если отдадите слишком много слишком рано – потеряете свое влияние как основатель. У Вас может не остаться оснований задержаться в компании в долгосрочной перспективе, что создаст проблемы и для самой компании. Вы должны проявить осторожность и сдержанность в управлении капитализацией и тем, как Вы распределяете портфели. Например, Вы можете получить совет третьего лица или смоделировать таблицу капитализации, чтобы составить прогноз на будущее.
3) Учредители должны очень вдумчиво подойти к процессу распределения капитала между собой. Довольно часто они делят его пополам. Это кажется честным, но со временем не отображает реальное положение дел в компании. Некоторые учредители жертвуют большим и берут на себя больше ответственности, чем другие. Отсутствие правильной модели распределения капитала между кофаундерами может привести к разладу среди инвесторов и другим проблемам в долгосрочной перспективе.
Как насчет инвесторов? Как стартапу выбрать нужного инвестора?
Существует множество категорий инвесторов. На ранних этапах, Вы имеете дело с ангельским инвестором. Он дает Вам первый капитал, но не должен контролировать каждый Ваш шаг. Когда Вы перешли на этап посевного финансирования, можете предоставить инвестору немного больше прав, чем ангельскому инвестору.
Венчурный инвестор представляет собой самый дорогостоящий капитал, ведь имеет больше всего прав, в том числе контроля. Вы можете предоставлять ему отчетность, право сохранить свою процентную долю в капитале и даже право вето, а также другие права и защиты.
Вы должны быть осторожны при выборе инвестора, ведь это как брак – вы будете вместе очень долгое время. Необходимо выбрать того, кому Вы доверяете, и кто представляет для Вас ценность помимо капитала: например, специальные знания, опыт, связи и т.д.
