Мировые инвестиционные и стратегические компании считали III и IV кварталы 2013 года временем, когда было необходимо покупать. Такой оптимизм объяснялся восходящими и стабилизирующимися финансово-экономическими показателями не только экономик североамериканских и европейских стран, но и предприятий в отдельности. Те же сигналы и настроения витали и в странах с развивающейся экономикой.
Украинский рынок слияний и поглощений не потерял возрастающие обороты в текущем году, явно увеличив базу трансакций по количеству и объему. Несмотря на это, мы все-таки не считаем, что рынок развивается. Большинство «жирных» украинских сделок было осуществлено с помощью кулуарных подходов или благодаря вынужденным экономическим или ситуационным обстоятельствам.
Точно подсчитать количество и объем сделок в украинских реалиях невозможно, так как отчетность и информация, которые должны быть публичными, не особо публикуются, а то и скрываются собственниками активов либо участвующими сторонами сделок. Но учитывая то, что в пиковом посткризисном 2012-м общий объем осуществленных трансакций достиг уровня $5 млрд., можно предположить, что в 2013 году он вырос до $6,5-7 млрд.
Украинские ФПГ и другой украинский капитал планомерно развивают и наращивают свои активы, несмотря на сжатую денежную ликвидность, экономическую и политическую неопределенность, ограниченный доступ к западным рынкам долгового и акционерного капитала. Думаю, что динамика М&А в 2014 году сохранится и даже возрастет. Западный капитал пока ушел из Украины ввиду социально-поли тической неопределенности в государстве.
Но российский — планомерно наращивает активы в стране, присматривается к новым целям и наращивает свое присутствие в стратегически важных для государства секторах.
Для удобства и быстроты понимания общей ситуации на рынке слияний и поглощений в 2013 году в Украине стоит разделить их на три группы (это далеко не все сделки, но наиболее показательные):
1 группа M&A - Сделки с участием «реального» североамериканского или европейского капитала (выход или вход капитала из/в резиденцию страны).
2 группа M&A - Сделки с участием реального российского капитала (выход или вход капитала из/в резиденцию страны).
3 группа M&A - Сделки с участием украинского, квазиукраинского капитала (выход или вход капитала из/в резиденцию страны).
1 ГРУППА M&A
1. Знаковая IT сделка M&A между частным, инвестиционным фондом Арах Partners и украинским филиалом IT-компании GlobalLogic. Предполагаемая сумма этого LBO (leveraged buy-out) в пределах $500 млн. Это отличный пример того, что украинская IT-индустрия является одной из самых инвестиционно-привлекательных в Центрально-Восточной Европе.
2. Горнорудная компания Ferrexpo (Великобритания), мажоритарием которой является Константин Жеваго, приобрела стратегическую долю в размере 14,4% в бразильской горнорудной компании Ferrous Resources. Сумма сделки — $80 млн. Она является примером того как хорошо построенный вертикальный украинский холдинг открыл для себя новые ресурсные возможности в странах БРИК.
3. Фонд прямых инвестиций European Infrastructure Investment Company в интересах неких украинских покупателей приобрел Platinum Bank. Сумма сделки оценена в пределах $130-150 млн., что явно выше допустимых рыночных значений в один капитал. Это знаковая сделка для украинского банковского бизнеса, так как из бенефициаров Platinum Bank, с облегчением вздохнув, вышли Horizon Capital (45,1%), East Capital (23,7%), IFC (5,2%), менеджмент (с учетом опционной программы) —17,7%, а также Фонд UKRO, которым управляет Fabien Pictet & Partners (FPP).
4. Компания CRH Pic (Ирландия) договорилась с группой Lafarge (Франция) о покупке принадлежащего группе завода «Николаевцемент» (Львовская обл., Украина). Сумма сделки составляет 96 млн. евро. Прекрасное решение для CRH Ріс по расширению географии присутствия в нашей стране и диверсификации номенклатуры производимой продукции
5. Компания Cub Energy (США) приобрела украинскую добывающую компанию Private Со. Сумма сделки — $25 млн. Покупка для Cub Energy стала прекрасной возможностью объединить газовые луганские активы с тремя разрешениями на разработку участков общей площадью около 280 кв. км на востоке Украины и составить должную конкуренцию своему польско-луганскому партнеру Kulczyk Оil Ventures Inc.
6. Американская AES Corporation продала свои украинские облэнерго российской группе VS Energy. Стоимость сделки оценивается в пределах $113 млн. Уход американского гиганта был связан с тарифами на электроэнергию в Украине и проблемами в операционной работе.
7. Финансовая группа Société Generale (Франция) продала компании Xeronia Limited (Кипр) 98,8% акций Банка профессионального финансирования (ПроФин Банк, Донецк, Украина). Сумма сделки не разглашается
8. Австрийская Erste Group продала Erste Bank акционеру Фидобанка Александру Адаричу. Сумма соглашения — $83 млн. Это прекрасная возможность для финансиста построить банковскую империю.
9. «Generali Страхование Жизни» продала свой пакет нидерландской компании Derinexum. Сумма соглашения около $2,8-2,9 млрд., детали сделки не разглашаются. Derinexum принадлежит чешской группе PPF.
10.Кондитерская корпорация «АВК» выкупила 25,1% собственных акций у американского Western NIS Enterprise Fund, которым управляет Horizon Capital. Сумма выкупа доли оценена в $45 млн. Выкуп акций позволил нынешним владельцам «АВК» Валерию Кравцу и Владимиру Авра- менко сконцентрироваться на структурировании компании и основательной предпродажной подготовке «АВК» одному из мировых стратегов этой отрасли. Для Horizon Capital это хороший и своевременный выход из осуществленной инвестиции.
11. Агрокомпания AgroGeneration (Франция) договорилась о слиянии с Harmelia (Киев, Украина). Новая компания сохранит название AgroGeneration.В результате сделки AgroGeneration будет оперировать земельным банком в Украине в размере 120 тыс. га. В обмен на 100% акций Harmelia фонд SigmaBleyzer Southeast European Fund получит в новой компании 62%.
ВЫВОДЫ ПО 1 ГРУППЕ M&A
Капитал 1 группы M&A не готов нести риски украинского финансового сектора, тем более в сложившийся социально-экономической ситуации. Свидетельством этого является уменьшившаяся доля иностранного капитала в банковской системе с 41,9% в 2012 году до 33,7% на конец 2013-го. Это связано не только с изменившимися требованиями достаточности капитала в рамках «Базеля III», но и с изменением трендов движения капиталов европейских банков. В энергетическом и сырьевом секторах — большие суверенные и операционные риски, которые могут покрыть только транснациональные корпорации. Примером этого может служить сотрудничество компаний Royal Dutch Shell и Chevron с украинским правительством. Оптимистична динамика соглашений М&А в секторе IT, промышленно-продовольственных товаров, сельского хозяйства. При этом процессы due-diligence со стороны группы капитала А в них не останавливаются.
2 ГРУППА M&A
1. «Лукойл» продал 100% Одесского НПЗ группе компаний ВЕТЭК. Сумма сделки составила $125 млн. Это знаковый выход россиян из топливного рынка Украины. Заводские мощности «Лукойла» простаивали с 2010 года в связи с неприемлемой экономической ситуацией в стране и изменившимися схемами поставки сырья. Так что выход вполне удачен.
2. Российская продовольственно-производственная компания «Макфа» приобрела Каланчакский комбинат хлебопродуктов в Херсонской области. За 76,2% комбината россияне заплатили около 40-50 млн. грн., что считается вполне приемлемой ценой. Братьям Петровым выход из макаронного бизнеса открыл новые возможности для осуществления инвестиций в сельскохозяйственный бизнес.
3. Российская издательская группа «Эксмо» приобрела сеть книжных магазинов «Буква». Сумма соглашения оценена в $2 млн. без учета $1 млн. долга. Вполне удачная сделка для россиян, если рассматривать активы компании без учета ее довольно крупных долгов в 100 млн. грн. Сейчас «Буква» находится в стадии банкротства, чтобы провести ребрендинг и перезапустить компанию.
4. «Смарт-Холдинг» приобрел украинский дочерний БМ Банк. Сумма и условия этого соглашения не разглашаются, но предположительно трансакция была осуществлена по цене ниже одного капитала банка, так как БМ Банк имел далеко не самый лучший кредитный портфель. Эта инвестиция может помочь концентрации банковского бизнеса «Смарт-Холдинга», у которого уже есть банк «Форум» и Юнекс Банк.
5. Российская группа «Ренова» заключила соглашение с украинской группой «Приват» о выкупе доли последней в компании «МЛП» («Международное логистическое партнерство»), Сумма сделки предположительно составила $200 млн. Это позволит«Ренове» сконцентрировать более 750 тыс. кв. м логистических площадей в России и Украине.
6. Владельцем украинской страховой компании «Эталон» стал гражданин России Геннадий Дуванов, советник гендиректора российской СК «ЖАСО». Это поглощение позволит российской страховой компании открыть для себя непростой рынок украинских страховых услуг. Сумма соглашения не раскрывается.
7. Российская группа «Эстар» Вадима Варшавского стала владельцем Донецкого электрометаллургического завода, украинского актива российской группы «Мечел». Сумма сделки символична — всего 2 тыс. евро, но с обязательством погасить $81 млн. долга перед «Мече- лом». Украинские реалии электросталеплавильного бизнеса очень непросты, поэтому перспективы «Эстар» в Украине пока туманны.
8. Российская компания «Фармстандарт» провела вынужденное поглощение 42% акций компании «Фармстандарт-Биолек» (Харьков, Украина), увеличив долю «Фармстандарта» в украинской компании до 97%. Детали трансакции сторонами не разглашаются
9. Банк Петрокоммерц- Украина, который контролируется акционерами «Лукойла», переходит под контроль российской финансовой корпорации «Открытие». Корпорация покупает материнский банк украинского финучреждения у ИФД «КапиталЪ».
10. ТММ-Банк был продан неназванному российскому инвестору. Основной акционер Николай Толмачев подтвердил, что это одна из российских промышленных групп. Сумма соглашения не разглашается, но можно предположить, что банк 4-й группы с операционным убытком в 5 млн. грн. был поглощен по цене ниже одного капитала
ВЫВОДЫ ПО 1 ГРУППЕ M&A
Операции русского капитала на территории Украины имеют очень разные векторы. Это сугубо реальные инвестиции, которые не имеют спекулятивного характера. Российские стратеги в основном нацелены на реальный производственный сектор, для того чтобы составить конкуренцию и поучаствовать в доходах с текущей финансово- промышленной элитой Украины. Предположительно в 2014 году мы услышим о новых поглощениях в энергетическом, производственном и финансовом секторах с участием российского капитала. Его концентрация достигла 20% в энергетическом секторе, 25% в финансовом секторе и 15% — в производственном. О таком существенном присутствии российского капитала на украинском рынке стоит задуматься национальным ФПГ, так как конкурировать становится все сложнее. Также ввиду текущей политико-экономической ситуации в 2014 году мы сможем увидеть крупные производственные слияния между украинскими и российкими компаниями.
3 ГРУППА M&A
1. Group DF Дмитрия Фирташа:
1.1. Поглощение Inter Media Group Валерия Хорошковского, телеканал «Интер». Сумма сделки $2,5 млрд.
1.2. Наращивание доли «Газтека» до 21,8% в предприятии «Закарпатгаз» (Ужгород, Закарпатская обл.), сумма сделки неизвестна.
2. СКМ и Ринат Ахметов:
2.1. Поглощение «Укртелекома» компанией ЕРЮ (Австрия). Сумма сделки $1,24 млрд.
2.2. Поглощение компании «Нефтегаздобыча» (Нестор Шуфрич, Николай Рудьковский), сумма сделки $500 млн.
2.3. Выход из состава акционеров завода «Артемовск Вайнери» (Донецкая обл., Украина), продажа 15% акций предприятия, сумма сделки не разглашается.
2.4. Группа «Горные машины» (СКМ) сконцентрировала до 60% свой пакет акций в машиностроительном заводе «Свет шахтера» (Харьков, Украина), сумма сделки не разглашается.
2.5. Агрохолдинг HarvEast Рината Ахметова и Вадима Новинского продал дочернее предприятие «Ильич-Агро Запорожье» с земельным банком 15 тыс. га, сумма сделки не разглашается.
2.6. Выход из «Украинского аптечного холдинга», продажа его 100%, оценочный объем сделки 300-400 млн. грн.
3. Генеральный директор «Фармак» Филя Жебровская увеличила свою долю в компании. Farmak International (Австрия) приобрела у компании Florian Overseas (Британские Виргинские о-ва) 11,28% акций предприятия «Фармак» (Киев, Украина). Таким образом, Florian Overseas вышла из акционерного капитала производителя. Сумма сделки не разглашается
4. Сеть строительных супермаркетов «Эпицентр» поглотила своего конкурента — сеть «Новая Линия». Сделка произошла с помощью выкупа акционерного капитала «Новой Линии» инвестиционной компаниейDragon Capital, которая сопровождала сеть в вопросах акционерного и долгового капитала. Объем сделки не разглашается.
5. Холдинг DCH и Александр Ярославский:
5.1. Поглотил долю в компании Karavan Real Estate Ltd. DCH приобрел более 25% в компании CVCI Ukraine Ltd (Нормандские о-ва), которая, в свою очередь, имела разрешение АМКУ на приобретение более 50% в Karavan Real Estate. До сих пор по 40% Karavan Real Estate принадлежали бизнесменам Сергею Хрипкову и Андрею Гор- диенко, еще 20% — фондам Citigroup: Citi Venture Capital International и Citi Property Investors.
5.2. «Украинская горнодобывающая компания» приобрела «Малодивлинский гранитный карьер» (Житомирская обл., Украина). Стоимость сделки не раскрывается.
6. Агрохолдинг «Индустриальная молочная компания» и Александр Петров поглотил компанию «Агропрогресс» Ивана Куровского. Сумма сделки составила $39,8 млн. В результате покупки земельный банк ИМК вырос с 82,7 тыс. га до 120,7 тыс. га. Кроме того, компания увеличила мощности по хранению зерна на 115 тыс. тонн — до 338 тыс.
7. «Технополис» провел поглощение конкурирующей сети «Эльдорадо». Сумма трансакции не раскрывается, но предположительно составляет около $100 млн. После слияния объединенная сеть станет вторым на рынке ритейлером по количеству магазинов и третьим по товарообороту.
8. Дельта Банк и Николай Лагун:
8.1. Поглощает 100% Сведбанка (Киев, Украина). Сумма сделки $175 млн.
8.2. Сделка по поглощению 100% Кредитпромбанка. Сумма сделки $1 и обязательство рассчитаться с иностранным акционером за выданные кредиты
8.3. Поглощение Астра Банка, украинской «дочки» греческого Alpha Bank. Банк покупался со значительным дисконтом, сумма составила 83 млн. Евро
9. Мироновский хлебопродукт» покупает российский «Воронеж Агро Холдинг», который входит в российский холдинг «Русгрэйн» Ивана Тырышкина. Ориентировочная сумма сделки — в пределах $50-60 млн.
10. Слияние торговых сетей «Алло» и «Мобилочка». Сумма сделки оценивается в $60 млн. Более 50% компании «Мобилочка» владеет Константин Письмак, владельцы «Алло» — Григорий и Дмитрий Деревицкие.
11. Агрохолдинг «Кернел» и Андрей Веревский:
11.1. Приобретает агрохолдинг «Дружба-Нова» с земельным банком в 110 тыс. га. Объем сделки $170 млн. После завершения сделки земельный банк «Кернела» составит 422 тыс. га.
11.2. Продал Чертковский сахарный завод в Тернопольской области за $32,5 млн. В сделку также вошло местное предприятие, торгующее сахаром.
12. United Farmers (Саудовская Аравия) приобретает компанию Continental Farmers (остров Мэн). Сумма сделки составила $93,3 млн. Continental Farmers управляет 23,4 тыс. га земли в Украине и 2,7 тыс. га в Польше. Основное направление компании — выращивание рапса, сахарной свеклы, картофеля, пшеницы и кукурузы.
13. T.B.Fruit приобрела завод по переработке фруктов во Львовской области. Сумма сделки не разглашается.
14. Компания Pontena Holdings Limited (Кипр) приобрела свыше 50% акций компании «Новые инжиниринговые технологии» (Киев, Украина) — собственник отеля Hyatt Regency Kyiv (Киев, Украина). Сумма сделки не разглашается.
15. Холдинг Global Spirits (Киев, Украина) через аффилированные структуры приобрел 96,34% «Полтавского ликеро-водочного заводазавода». Стоимость сделки не сообщается
16. Инвестиционная компания Investment Capital Ukraine купила банк «Авангард». Стоимость сделки не разглашается
17. ВЕТЭК и Сергей Курченко:
17.1. Партнерское поглощение Брокбизнесбанка, объем сделки не разглашается, оценен в пределах до $250 млн.
17.2 Закрыта сделка по поглощению медиахолдинга UMH, объем сделки не разглашается, оценен в $365 млн
ВЫВОДЫ ПО 3 ГРУППЕ M&A
Укрупнение провластных украинских ФПГ новыми активами в 2013 году происходит достаточно динамично, несмотря на нехватку целевого оборотного капитала для осуществления поглощений, низкий страновой рейтинг, высокие политические риски и т.д. Группы приобретали профильные активы, а из некоторых непрофильных бизнесов выходили. Планы на 2014-й останутся в поддержании динамики профильных поглощений.
В 2013 году в Украине образовалась новая провластная ФПГ Сергея Курченко — ВЕТЭК. Она провела достаточно взвешенные нерискованные поглощения. В 2014-м можно ожидать укрупнения группы и ее обрастания новыми активами разного профиля.
Крупные украинские латифундисты — «Кернел» и Ukrlandfarming— вели агрессивную политику поглощений и тактику выхода из недостаточно рентабельных активов. В 2014-м они будут продолжать активные экспансии по отношению к мелким игрокам и расширять географию операционной деятельности холдингов. В украинском секторе АПК появилось несколько реальных иностранных игроков, поэтому в 2014 году конкуренция в этом секторе будет набирать обороты.
В этом году в Украине появились полноценные сделки слияний — банки, IT, ритейл были локомотивами М&А.
