Самые большие проблемы для продавца при совершении M&A сделок часто связаны с подготовкой финансовых, правоустанавливающих и других документов для проведения процесса due diligence. Умение продавца сделать это качественно позволит ему устранить недостатки и предугадать вопросы потенциальных покупателей; однако, этот процесс также касается и вопросов налогообложения, структурирования сделки, что требует привлечения других специалистов, таких как инвестиционные советники (инвестиционные банкиры), юристы и аудиторы.
Нередко продавцы изначально пренебрегают значимостью процесса подготовки компании к продаже. Проблемы бывают самыми разными - от сложенного управления командой по продаже бизнеса, организации сбора требуемой документации, приоритетности выстраивания задач, что зачастую приводит к "затягиванию" сделок и часто их срыву.
Несмотря на доскональный подход собственника к подготовке к проведению due diligence, даже небольшая мелочь может привести к тому, что списки требований к документации окажутся обширнее, чем ожидалось. Кроме того, многие сотрудники компаний не привыкли к выполнению двойных обязанностей, ведь приходится выполнять и стандартные операционные обязанности, так и работать над сделкой.
Управленческая команда должна поддерживать эффективность своей основной деятельности и фокусироваться на клиентах и росте бизнеса, она не может просто все отложить на несколько месяцев для подготовки к сделке. Существует очень тонкая грань между совершением сделки и успешной продажей бизнеса без ущерба для него же.
Каковы первые шаги, когда компанию планируют выставить на продажу? Кто обычно занимается этим на ранних стадиях сделки?
Чем раньше сторона продажи сможет начать подготовку информации, которая будет необходима для прохождения due diligence, тем лучше. Люди, как правило, хотят, чтобы сделки совершались быстро, и, хотя некоторые вещи можно сделать действительно оперативно, весь процесс продажи бизнеса занимает относительное длительное время и надо быть к этому готовым.
Здесь также следует отметить, что быстрые действия не всегда приводят к лучшим результатам, потому что продавцы в конечном итоге оказываются в затруднительном положении или, что еще хуже, страдают от заминок самого процесса, которые негативно влияют на цену. Учитывая это, привлечение компетентных инвестиционных советников или бизнес брокеров имеет решающее значение для системной и качественной подготовки документации, необходимой для начала процесса продажи бизнеса.
Необходимо также сформировать внутреннюю управленческую команду компании. Эта группа должна удовлетворять запросы и предоставлять списки требуемой информации для инвестиционного советника.
Какие преимущества дает использование инвестиционного советника или бизнес брокера?
1. Возможно, основным преимуществом является полное вовлечение инвестиционного советника в процесс подготовки и продажи бизнеса. Внутренний менеджер компании физически не может в постоянном режиме заниматься поиском инвесторов и отвечать на все вопросы покупателей. Инвестиционный советник может охватить 10-15 покупателей, освобождая время менеджера и расширяя сеть потенциальных клиентов.
2. Конкурентная среда потенциальных покупателей, которых генерируют инвестиционные советники с лихвой окупает их гонорары.
3. Опыт проведения сделок. Инвестиционные советники могут оказать большую помощь в проведении переговоров и помогут отстоять позиции продавца, в том числе и стоимость продажи бизнеса.
4. Опыт работы с договорами. Знание терминологии и условий заключения договоров обеспечивает еще один плюс работы с опытными инвестиционными советниками.
Какие существуют основные этапы и методы подготовки бизнеса к продаже?
1. Найм инвестиционного советника и подписание мандата. Как уже упоминалось ранее, привлечение профессионального инвестиционного советника или бизнес брокера должен быть первым шагом в подготовке бизнеса к продаже. Какую выбрать компанию для сотрудничества? Продавец должен учитывать наличие опыта работы инвестиционного советника в определенной отрасли, другими словами он должен понимать тенденции, движущие силы и индивидуальные особенности отрасли. Также должен существовать фундамент доверия, благодаря которому продавец может довериться советнику, а доверие строится, прежде всего, на основе опыта советника в закрытии подобных сделок в определенном секторе.
2. Настройка базы данных (dataroom). Следует уделить время настройке и организации базы данных рабочих документов и убедиться, что эта база данных надежно защищена, обеспечивает прозрачность и позволяет обмениваться информацией в режиме реального времени.
3. Составление презентационных и рекламных материалов для выхода на рынок. Для этого требуется полный объем данных о бизнесе, которые использует инвестиционный советник для разработки инвестиционного тизера (презентации) и инвестиционного меморандума.
4. Поиск и привлечение покупателей. Здесь нет никакого шаблонного процесса, но продавцам следует планировать примерно до трех месяцев для рассылки и передачи инвестиционных тизеров потенциальным покупателям и получения обратной связи с решением. Также надо учитывать, что с потенциальными покупателями необходимо подписывать NDA (договора об обмене конфиденциальной информацией) для предоставления расширенной информации о бизнесе и доступа к dataroom.
5. По окончании рекламного периода необходимо уточнить наличие заинтересованности в покупке бизнеса. В результате наиболее оптимально выйти на подписание не обязующего договора (non-binding agreement), который регламентирует цену, базовые условия ориентировочные сроки по сделке.
6. Организация встречи или удаленного контакта покупателя и продавца. Для многих сделок важен психологический контакт сторон, принимающих решение о сделке, где они могут задать более детальные вопросы и прочувствует серьезность намерений сторон.
7. Создание нового хранилища данных (virual dataroom). Это будет более обширное и полное хранилище данных, для того чтобы предоставить исчерпывающую информацию о бизнесе для проведения глубокого due diligence покупателем. Этот этап, как правило, занимает от четырех до шести недель.
8. Подпиcание письма о намерениях (LOI) или предварительного договора купли–продажи.
9. Due diligence. Непосредственно процесс проведения комплексной юридической, финансовой, операционной, технической и иной экспертизы бизнеса, который, как правило в зависимости от специфики бизнеса занимает 4-8 недель.
10. SPA и закрытие сделки. Подписание основного договора купли-продажи и завершение сделки может проходить от тридцати до девяноста дней в зависимости от сложности структуры сделки, необходимости согласования с антимонопольным органом и обеспечения отлагательных условий по сделке.
Заключение
При продаже бизнеса в современных условиях ключевым моментом является умение расставлять приоритеты и управлять информацией в цифровом формате. Это позволяет ускорять проведение сделок и сокращать случаи перегорания сторон. Например, на ранней стадии все процессы должны быть оптимизированы и информация о бизнесе оцифрована и систематизирована. Затем уже начинается процесс погружения в due diligence с участием покупателя, и следом за ним этап подтверждения данных.
Подготовленный процесс запуска процесса продажи, и в частности, наличие всей информации и документации о бизнесе, а также формирование сильной команды и группы инвестиционных советников очень важны для конечного успеха сделки.
