Компании на практике часто совершают одинаковые ошибки, которые могут негативно повлиять на проведение сделки слияния и поглощения (M&A).
Успешное завершение крупномасштабной сделки M&A – результат сложного процесса.
Понятие ошибок при проведении сделок M&A довольно обширно, однако, можно выделить семь базовых причин:
- Избыточный оптимизм участников сделки M&A и нереалистичная оценка стоимости компании.
- Нерациональное использование ресурсов.
- Неэффективная организационная интеграция и сложности при налаживании коммуникаций.
- Неправильное распределение времени.
- Неправильное планирование и невозможность реализовать бизнес-план.
- Ограниченный доступ к актуальной информации о компании и ненадлежащая подготовка данных.
- Отсутствие бизнес-инструментов, обеспечивающих безопасность данных.
Когда случается хотя бы одна или несколько ошибок из этого списка, возникает опасность срыва, казалось бы, даже самой вероятной сделки M&A.
Для обеих сторон сделки стоит важный вызов - определить области «сохранения синергии», для того чтобы избежать синдрома «утомления от сделки» и проблем с бизнесом после слияния или поглощения.
Одна из причин, почему проваливается сделка M&A – это невозможность быстро определить все возможные области «сохранения синергии» (ситуации, при которых объединившиеся организации достигают существенной экономии ресурсов и увеличения добавленной стоимости).
Вопрос времени приобретает критическое значение, и если все области «сохранения синергии» не буду определены в короткий промежуток времени, возрастает риск развития негативных настроений у обоих сторон сделки. Если это случится, то, вероятно, один или оба партнера утратят уверенность в успешности завершения процесса и сделка потерпит неудачу.
Крайне важно, чтобы обе стороны, и покупатель и продавец - имели возможность быстро использовать доступные информационные ресурсы и инструменты, которые определят все возможности «сохранения синергии», позволяя процессу раскрытия информации успешно продвигаться до момента логического завершения сделки.
Контроль доступа к информации обеспечивает безопасность использования данных, что уравновешивает потребности покупателя и продавца на протяжении всей сделки слияния и поглощения. Контроль доступа к информации ускоряет внедрение плана принятия решений и реализации бизнес-плана после слияния. Также он предполагает несколько уникальных преимуществ, обеспечивающих покупателей своевременной и точной информацией, необходимой для определения общей жизнеспособности сделки. Он так же позволяет продавцам защитить документы от разглашения, которые могут содержать конфиденциальную информацию или информацию, являющуюся интеллектуальной собственностью. В противном случае, информация с большей долей вероятности может попасть в руки конкурентов, СМИ, рейдеров или других нежелательных особ.
Беря во внимание значение и размер современных M&A сделок, предприятия должны полагаться на провайдера сделок M&A (как правило, в этом лице выступает инвестиционная компания, инвестиционный банк или же юридический советник), который предлагает эффективные решения для устранения рисков в сфере обеспечения безопасности, минимизации и правовых рисков и одновременно содействует раскрытию важной деловой информации.
Успешная M&A сделка требует сохранения равновесия между потребностями продающей и покупающей стороны.
Значение «сохранения синергии» в процессе слияния и поглощения
Слияние или поглощение значительно увеличивает добавленную стоимость, позволяя покупателю получить доступ к целевой клиентской базе, улучшить существующую цепочку поставок или обеспечить доступ к большему количеству капитала. Для компании, возможность купить активы, интеллектуальную собственность или управленческий потенциал другой компании с учетом дисконта представляется привлекательной альтернативой созданию аналогичной организации с нуля.
И покупатели, и продавцы, соглашаясь на сделку слияния и поглощения, изначально преследуют разные цели.
Так, покупатели думают в первую очередь о себе, так как они заинтересованы в том, какую добавленную стоимость они выручат от сделки и насколько вырастить их капитал. Продавцы, в свою очередь, заинтересованы в том, сколько они выручат от сделки, кем являются потенциальные покупатели и как они повлияют на развитие приобретаемой компании в будущем. Таким образом, успешная сделка слияния и поглощения являет собой баланс между интересами продавцов и покупателей.
Одна из задач - идентифицировать «сохранение синергии» - области, где новообразованная компания может значительно сократить расходы и максимизировать ценность сделки. Области сохранения синергии могут включать: сокращение операционных расходов, понимание необходимости закрытия производственных мощностей и перемещения рабочих и оборудования в другое место.
Тайм-менеджмент является существенным фактором успешной сделки слияния и поглощения. Если все области сохранения синергии не будут распознаны на протяжении разумного периода времени после начала процесса раскрытия финансовой информации, перспектива развития негативных настроений возрастает, а шанс на успех значительно сокращается.
С точки зрения предпринимателя, стоимость денег на рынке капитала и корпоративных расходов изменяются постоянно. Следовательно, и покупатели, и продавцы должны иметь возможность быстро оценить и установить стоимость сделки слияния и поглощения, после чего будет понятно имеет ли она целесообразность или же она является неоправданной.
В известной книге Александры Рид «Искусство интеграции посредством M&A» (The Art of M&A Integration, Alexandra Reed Lajoux) утверждается, что бизнес должен получить прибыль в размере приблизительно 4-6% от размера сделки благодаря сохранению синергии в первый год после завершения транзакции. Например, если объем сделки составляет $500 млн., тогда покупатель должен соответственно выручить приблизительно $20 млн. в течение ближайшего года.
Помимо недостижения условия сохранения синергии, успех M&A сделки зависит также от сложной системы взаимоотношений с работниками, бизнес-процессами, доступом к информации. Способность контролировать эти вопросы, для того чтобы быстро выявить проблемы и предотвратить ошибки, может помочь обеим сторонам достичь взаимного согласия.
Покупателям нужна система, обеспечивающая быстрый доступ к критически важной и актуальной информации о компании, чтобы они могли лучше оценить общую стоимость сделки. В то же время, продавцы нуждаются в системе, которая обеспечит им предоставление контролируемого доступа к данным, который гарантирует, что интеллектуальная собственность и конфиденциальная информация, используемая при переговорах, не попадет в нежелательные руки, пока обе стороны не придут к соглашению.
Цель этой статьи – ознакомить будущих покупателей и продавцов бизнеса с потенциальными рисками, которые часто приводят к провалу сделки M&A. также предлагаются рекомендации по управлению информацией, имеющей критическое значение для бизнеса, что обеспечит успех для всех сторон, вовлеченных в процесс слияния и поглощения. Используя эту информация, и покупатели, и продавцы смогут достичь результатов, удовлетворяющих их интерес в наибольшей мере, так же как и соблюсти интересы сотрудников, акционеров и бизнес-партнеров.
Анализ ошибок, которые могут подорвать успешный исход сделки M&A
Во время сделок M&A от ошибок не застрахован ни покупатель, ни продавец. Несоблюдение основных бизнес-принципов представляет собой одинаковый риск как для продавца, так и для покупателя. Следующие семь ошибок могут сорвать даже самую потенциально успешную сделку M&A.
1. Избыточный оптимизм. Эта общая ошибка имеет место, когда одна или обе стороны видят больше возможностей, чем есть фактически или чем фактически возможно достичь по завершении сделки. Неверное восприятие может быть результатом нескольких факторов, таких как сильное желание опередить конкурентов, участие в нескольких торгах, в которых участвуют отчаянные конкуренты, или чувство прохождения «точки невозврата», когда стороны понимают, что много времени и средств было потрачено на проведение юридического и бухгалтерского аудита, а также сопутствующих консультаций и действий. Как результат, обе стороны намерено не обращают внимания на тревожные сигналы, что может в итоге иметь неожиданные последствия.
Последствия для покупателя и продавца. В этой ситуации покупатель платит слишком много за компанию, опираясь на нереалистичную и слишком оптимистичную оценку ее потенциала и наивно веря, что сможет изменить ее. Продавец, с другой стороны, пытается поднять оценочную стоимость компании и в ответ на запросы покупателя о специфической информации обеспечивает доступ только к частичному объему информации. Поступая таким образом, продавец утаивает критически важную информацию, что может ослабить позиции покупателя или поставить его в рискованные условия. К сожалению, часто покупатель понимает этот риск только после того, как сделка состоялась.
2. Нерациональное использование ресурсов. Зачастую одна или обе стороны упускают из виду критически важные блоки, которые выливаются в значительные организационные проблемы. Например, финансовые отчеты, свидетельствующие о больших долгах компании, или трудовые соглашения, которые скрывают наличие значительного количества работников во время переговоров.
Последствия для покупателя и продавца. Если покупатель не способен провести due-diligence, он не сможет узнать о скрытых работниках, финансовых и юридических договорах, несущих непредсказуемые последствия. Также и продавец, который не сможет сконсолидировать важную бизнес-информацию, демонстрирующую точную стоимость бизнеса, и обратить внимание покупателя на важные нюансы, столкнется с проблемами после слияния.
3. Неэффективная организационная интеграция. В результате слияния и поглощения возникают проблемы, связанные с интеграцией новой организационной структуры и ее сотрудников. В процессе слияния и поглощения как правило реализуется определенный план реструктуризации, который ведет за собой закрытие или сворачивание части производственных мощностей, сокращение или изменение функциональных обязанностей сотрудников, что может повлиять на стабильность ежедневной работы.
Без эффективных стратегий по менеджменту и коммуникациям с сотрудниками, которые учитывают личные ожидания работников и выгоды интегрированной организации, удержать две компании вместе будет необычайно трудно.
Последствия для покупателя и продавца. В этой ситуации покупатель порой не понимает специфики договоров управления, индивидуально установленные соглашения с сотрудниками, упускает из вида важность обсуждения преимуществ слияния и поглощения перед ключевыми сотрудниками для поддержания их уверенности и мотивации. Продавец же, в свою очередь, оказывается не способен во время периода раскрытия финансовой информации учесть свои требования относительно организационных и социальных обязательств.
4. Неэффективное установление временных рамок. Завершить сделку намного труднее, чем радостно ее анонсировать. Проработка деталей контрактов замедляет процесс, особенно в то случае, если менеджмент не заинтересован в сделке. Такие способы затянуть приобретение как «ядовитые пилюли» (poison pills), «человеческие пилюли» (people pills), «зеленый шантаж» (green mail), «макаронная оборона» (macaroni defenses), «мешки с песком» (sandbags), «золотые парашюты» (golden parachutes), «белые рыцари» (white knights) и т.д. растягивают время необходимое для решения принципиальных вопросов и заключения сделки. Если этот процесс растягивается на месяцы или вплоть до года, появляется ощущение утомленности, и возрастает шанс того что один или оба партнера покинут процесс переговоров.
Последствия для покупателя и продавца. В такой ситуации покупатель не получает доступа к договорным обязательствам и не может установить временные рамки, необходимые для обработки большого количества информации, необходимой для совершения сделки. Так как продавец не способен эффективно отслеживать, управлять и координировать свои коммуникации, общее время заключения сделки значительно растягивается, что и представляет риск для совершения сделки.
5. Невозможность реализовать бизнес-план. Высокоэффективные менеджеры, будучи ключевыми сотрудниками и имея определённые привилегии, могут не пойти на новые условия и как следствие покинуть компанию. В этом случае, остаются незамеченными «серые зоны» в работе новообразованной структуры после слияния. Это могут быть важные утерянные контракты, которые забрали с собой менеджеры или же сами вакантные позиции менеджеров, за которыми был закреплен определённый функционал. Такие упущения приводят к провалу выполнения нового бизнес-плана. Близорукость связанная с сокращением операционных затрат приводит к сокращению функциональных экспертов необходимых для выполнения бизнес-плана. В результате, много времени уходит на подбор нового персонала, его адаптацию и изучение ключевых бизнес-функций, что в итоге наоборот увеличивает операционные затраты после сделки M&A.
Последствия для покупателя и продавца. При этом сценарии, покупатель не может определить ключевых сотрудников в команде менеджеров, которые способны эффективно реализовывать новый бизнес-план. Продавец в свою очередь не может предоставить сбалансированную организационную систему, которая позволила бы определить функциональных экспертов в организации, способных выполнить бизнес-план своевременно, в безопасный и эффективный способ.
6. Ненадлежащая подготовка данных. Успешное завершение сделки M&A является результатом обдуманного и тщательного подхода к организации процесса обмена данными.
Некоторая информация должна быть доступна для всех сторон торгов, а другие документы – содержащие конфиденциальную информацию, - должны быть отложены для предоставления более серьезным участникам тендера и финальному покупателю.
Неправильное сегментирование этой информации во время проведения процесса слияния или поглощения увеличивает вероятность того, что важные документы попадут в руки конкурентов или СМИ на ранней или неподходящей стадии сделки.
Последствия для покупателя и продавца. В этой ситуации покупатель затребует и получит информацию на неподходящем этапе сделки слияния или поглощения. Продавец же, в свою очередь, не может спланировать, организовать и установить контроль за распространением важных данных о компании на всех этапах до принятия решения, из-за чего важная информация становится доступной преждевременно.
7. Отсутствие бизнес-инструментов, обеспечивающих безопасность. Информационная безопасность является важным элементом во время раскрытия финансовой информации и ведения переговоров. И покупателям, и продавцам необходимо обезопасить свою бизнес-документацию и сохранить конфиденциальные документы и информацию, являющуюся авторским правом, которая может быть использована для достижения конкурентного преимущества если она попадет в "плохие руки".
Подводя итог
Успешное проведение сделки M&A – это сложный процесс как для покупателя, так и для продавца. Множество мельчайших деталей в этой многосторонней деятельности требует сложной координации многочисленных групп персонала, топ менеджмента и акционеров, распределения значительных объемов бизнес-информации, выявления этапов, требующих срочных решений, и обнаружения скрытых затрат, в то время как коммуникация должна эффективно поддерживаться между всеми участниками сделки.
Успешное завершение M&A сделки требует обеспечения контроля доступа к информации и гибкое предоставление важной бизнес-информации – как в период до заключения сделки, так и после него.
Покупателю нужен доступ к важной бизнес-информации в режиме реального времени, чтобы узнать о всех сферах «сохранения синергии». Продавцы должны обеспечить быстрый доступ к информации, поддерживая безопасность большого объема внутренней документации, чтобы предотвратить утечку важной информации, которая может создать последующие проблемы в юридической, финансовой или маркетинговой сфере или привести к провалу сделки.
Принимая во внимание стоимость и значение нынешних сделок M&A, предприниматели должны полагаться на профессиональных провайдеров в сфере M&A, способных устранить риски связанные как с безопасностью, так и с юридическими вопросами во время заключения сделки, одновременно обеспечивая распространение важной информации во время всего процесса due dilligence. Одним из таких провайдеров является InVenture InVestment Group, которая на протяжении последних пяти лет провела более 20 сделок M&A в Украине, участвуя во всех этапах, начиная от составления инвестиционных меморандумов, продвижения проектов и привлечения инвесторов, координации всех участников сделки, вплоть до структурирования сделок.
