Как избежать ошибок при совершении сделок M&A?

На практике компании снова и снова совершают одни и те же ошибки, которые напрямую влияют на успех сделок слияния и поглощения (M&A).

Успешное завершение крупной M&A-сделки — это не случайность, а результат сложного, многоэтапного процесса, в котором критическую роль играют подготовка, тайминг, доступ к информации и качество управленческих решений.

Понятие ошибок в M&A достаточно обширно, однако на практике можно выделить семь базовых причин, которые чаще всего приводят к срыву сделок:

1. Избыточный оптимизм участников и нереалистичная оценка стоимости компании.

2. Нерациональное использование ресурсов.

3. Неэффективная организационная интеграция и сложности в коммуникациях.

4. Ошибки в управлении временем.

5. Неправильное планирование и невозможность реализовать бизнес-план.

6. Ограниченный доступ к актуальной информации о компании и ненадлежащая подготовка данных.

7. Отсутствие бизнес-инструментов, обеспечивающих безопасность данных.

Возникновение хотя бы одной из этих проблем существенно повышает риск срыва даже, казалось бы, высоковероятной M&A-сделки.

Сохранение синергии как ключевой фактор успеха

Перед обеими сторонами сделки — и покупателем, и продавцом — стоит принципиально важная задача: как можно раньше определить области «сохранения синергии», чтобы избежать так называемого «синдрома усталости от сделки» и проблем после завершения слияния или поглощения.

Одной из ключевых причин провала M&A является неспособность оперативно выявить все возможные области сохранения синергии — то есть ситуации, при которых объединённые компании достигают существенной экономии ресурсов и увеличения добавленной стоимости.

Фактор времени здесь приобретает критическое значение. Если области сохранения синергии не определены в сжатые сроки, возрастает риск формирования негативных ожиданий у обеих сторон. В результате один или оба партнёра могут утратить уверенность в целесообразности сделки, что часто приводит к её провалу.

Именно поэтому крайне важно, чтобы и покупатель, и продавец имели возможность быстро использовать доступные информационные ресурсы и инструменты, позволяющие:

• выявить ключевые зоны синергии;

• ускорить процесс раскрытия информации;

• довести сделку до логического завершения.

Контроль доступа к информации и безопасность данных

Контроль доступа к информации играет центральную роль в обеспечении безопасности данных и помогает сбалансировать интересы сторон на протяжении всего M&A-процесса.

Эффективное управление доступом к информации:

• ускоряет принятие управленческих решений;

• способствует реализации бизнес-плана после слияния;

• обеспечивает покупателей своевременной и точной информацией для оценки жизнеспособности сделки;

• позволяет продавцам защитить конфиденциальные данные и интеллектуальную собственность.

При отсутствии таких инструментов информация с высокой вероятностью может попасть к конкурентам, представителям СМИ, рейдерам или иным нежелательным лицам.

Учитывая масштаб и сложность современных M&A-сделок, компании должны опираться на профессионального провайдера сделки — инвестиционную компанию, инвестиционный банк или юридического советника, — который способен:

• минимизировать правовые и операционные риски;

• обеспечить безопасность данных;

• одновременно содействовать раскрытию критически важной деловой информации.

Успешная M&A-сделка всегда строится на балансе интересов покупающей и продающей стороны.

Значение «сохранения синергии» в M&A-процессе

Слияние или поглощение способно существенно увеличить добавленную стоимость бизнеса. Покупатель получает доступ к клиентской базе, оптимизирует цепочки поставок, усиливает управленческий потенциал или привлекает дополнительный капитал.

Для компании покупка активов, интеллектуальной собственности или управленческой команды другой компании с дисконтом часто является более эффективной альтернативой созданию аналогичного бизнеса «с нуля».

При этом цели сторон изначально различаются:

• Покупатели фокусируются на росте стоимости капитала и добавленной ценности от сделки.

• Продавцы ориентированы на цену сделки, профиль покупателя и его влияние на будущее развитие компании.

Таким образом, успешная сделка M&A — это всегда компромисс и баланс интересов.

Одна из ключевых задач — идентификация областей сохранения синергии, где объединённая компания может сократить издержки и максимизировать эффект от сделки. Это может включать:

• оптимизацию операционных расходов;

• закрытие или консолидацию производственных мощностей;

• перемещение персонала и оборудования.

Тайминг, стоимость капитала и экономическая целесообразность

Тайм-менеджмент является одним из критических факторов успеха M&A. Если зоны сохранения синергии не выявлены в разумные сроки после начала раскрытия информации, риск негативных сценариев возрастает, а вероятность успешного завершения сделки снижается.

С точки зрения предпринимателя, стоимость капитала и корпоративных расходов постоянно меняется. Поэтому и покупатели, и продавцы должны иметь возможность быстро оценить стоимость сделки и понять, является ли она экономически оправданной.

В книге Александры Рид «Искусство интеграции посредством M&A» (The Art of M&A Integration, Alexandra Reed Lajoux) отмечается, что бизнес должен получить прибыль в размере около 4–6% от объёма сделки за счёт сохранения синергии в первый год после её завершения.

Например, при стоимости сделки $500 млн покупатель должен получить порядка $20 млн дополнительной выгоды в течение первого года.

Информация, люди и процессы

Помимо синергии, успех M&A-сделки зависит от сложной системы взаимоотношений между:

• персоналом;

• бизнес-процессами;

• системами управления и доступа к информации.

Способность контролировать эти элементы, своевременно выявлять проблемы и предотвращать ошибки значительно повышает шансы сторон на достижение взаимовыгодного результата.

Покупателям необходима система, обеспечивающая быстрый доступ к критически важной и актуальной информации для адекватной оценки сделки. Продавцам — инструмент контролируемого раскрытия данных, который гарантирует защиту конфиденциальной информации и интеллектуальной собственности до момента достижения договорённостей.

Цель этой статьи — познакомить потенциальных покупателей и продавцов бизнеса с ключевыми рисками, которые чаще всего приводят к провалу M&A-сделок, а также предложить подходы к управлению критически важной информацией.

Грамотная работа с данными и ожиданиями сторон позволяет не только повысить вероятность успешного закрытия сделки, но и обеспечить соблюдение интересов сотрудников, акционеров и бизнес-партнёров.

Анализ ошибок, которые могут подорвать успешный исход сделки M&A

В процессе сделок слияния и поглощения (M&A) от ошибок не застрахована ни одна из сторон — ни покупатель, ни продавец. Нарушение базовых бизнес-принципов и управленческих подходов несёт сопоставимые риски для обеих сторон сделки. На практике именно такие ошибки способны сорвать даже потенциально успешную M&A-транзакцию.

Ниже рассмотрены семь ключевых ошибок, которые наиболее часто приводят к снижению ценности сделки или её провалу.

1. Избыточный оптимизм

Данная ошибка возникает в ситуации, когда одна или обе стороны видят в сделке больше возможностей, чем существует на практике, либо рассчитывают на эффекты, которые объективно невозможно реализовать после её завершения.

Искажённое восприятие может быть вызвано рядом факторов:
— стремлением опередить конкурентов;
— участием в конкурентных торгах с агрессивными или «перегретыми» участниками;
— ощущением прохождения «точки невозврата», когда значительные ресурсы уже потрачены на юридический и финансовый аудит, консультации и сопровождение сделки.

В результате стороны сознательно игнорируют тревожные сигналы и проблемные зоны, что в дальнейшем может привести к непредсказуемым последствиям.

Последствия для покупателя и продавца

Покупатель в такой ситуации переплачивает за бизнес, опираясь на завышенную и нереалистичную оценку его потенциала, ошибочно полагая, что сможет радикально изменить показатели компании после сделки.

Продавец, стремясь поддержать высокую оценку, ограничивает доступ к критически важной информации, предоставляя покупателю лишь её часть. В итоге риски становятся очевидными уже после закрытия сделки, когда возможности пересмотра условий отсутствуют.

2. Нерациональное использование ресурсов

Одна или обе стороны нередко упускают из виду ключевые блоки информации, что впоследствии трансформируется в серьёзные организационные и финансовые проблемы. К таким блокам относятся, например, финансовая отчётность, отражающая значительную долговую нагрузку, или трудовые договоры, скрывающие фактическое количество персонала и обязательства перед ним.

Последствия для покупателя и продавца

Покупатель, не проведя полноценный due diligence, рискует не выявить скрытые обязательства — трудовые, финансовые или юридические, способные существенно повлиять на экономику сделки.

Продавец, в свою очередь, сталкивается с проблемами после закрытия сделки, если не сумел систематизировать и представить информацию, объективно отражающую реальную стоимость бизнеса и его риски.

3. Неэффективная организационная интеграция

После слияния или поглощения неизбежно возникают сложности, связанные с интеграцией организационных структур и персонала. Реализация плана реструктуризации часто сопровождается закрытием или сокращением отдельных подразделений, изменением функционала сотрудников и перераспределением управленческих ролей, что может нарушить стабильность текущей деятельности.

При отсутствии продуманной стратегии управления и коммуникаций с персоналом, учитывающей ожидания ключевых сотрудников и цели объединённой компании, удержать организацию в устойчивом состоянии крайне сложно.

Последствия для покупателя и продавца

Покупатель может не учесть специфику управленческих контрактов и индивидуальных соглашений с ключевыми сотрудниками, а также недооценить необходимость разъяснения преимуществ сделки для сохранения мотивации команды.

Продавец, в свою очередь, часто не успевает заранее зафиксировать свои требования по организационным и социальным обязательствам в период раскрытия информации.

4. Неэффективное установление временных рамок

Закрытие сделки, как правило, значительно сложнее, чем её публичное анонсирование. Детальная проработка договоров замедляет процесс, особенно если менеджмент не заинтересован в сделке или использует защитные механизмы.

Такие инструменты, как poison pills, people pills, green mail, macaroni defenses, sandbags, golden parachutes, white knights и другие, могут существенно затянуть переговоры и принятие ключевых решений. Если процесс растягивается на месяцы или даже годы, возникает эффект «усталости от сделки», что повышает вероятность выхода одной из сторон из переговоров.

Последствия для покупателя и продавца

Покупатель теряет возможность своевременно получить доступ к договорным обязательствам и корректно спланировать обработку информации, необходимой для принятия инвестиционного решения. 

Продавец, не имея эффективной системы управления коммуникациями, затягивает процесс закрытия сделки, тем самым увеличивая риск её срыва.

5. Невозможность реализовать бизнес-план

Ключевые менеджеры, обладающие критически важной экспертизой и особыми условиями, могут отказаться от новых правил игры и покинуть компанию после сделки. В результате возникают «серые зоны» в управлении: утраченные контракты, вакантные управленческие позиции или утраченные функции, ранее закреплённые за конкретными специалистами.

Попытки сократить операционные затраты за счёт увольнения функциональных экспертов часто приводят к обратному эффекту — росту затрат на подбор, адаптацию и обучение нового персонала.

Последствия для покупателя и продавца

Покупатель не может своевременно идентифицировать ключевых управленцев, способных реализовать утверждённый бизнес-план.

Продавец не предоставляет сбалансированную организационную модель, позволяющую определить функциональных экспертов, необходимых для выполнения бизнес-плана в установленные сроки и с допустимым уровнем риска.

6. Ненадлежащая подготовка данных

Успешная M&A-сделка невозможна без структурированного и продуманного подхода к управлению информацией. Часть данных должна быть доступна всем участникам торгов, тогда как документы, содержащие конфиденциальную информацию, должны раскрываться поэтапно — только серьёзным претендентам и финальному покупателю.

Ошибки в сегментации информации существенно увеличивают риск утечки данных к конкурентам или в СМИ на ранних и неподходящих стадиях сделки.

Последствия для покупателя и продавца

Покупатель может получить информацию на этапе, когда она ещё не должна быть раскрыта, что искажает процесс принятия решений.

Продавец, не контролируя поток данных, рискует преждевременным раскрытием критически важной информации, теряя контроль над ходом сделки.

7. Отсутствие инструментов информационной безопасности

Информационная безопасность является критическим элементом процесса раскрытия данных и ведения переговоров. И покупатель, и продавец обязаны защитить бизнес-документацию, конфиденциальные сведения и интеллектуальную собственность, утечка которых может создать конкурентные преимущества для третьих лиц.

Отсутствие специализированных бизнес-инструментов контроля доступа и защиты данных существенно повышает риск злоупотреблений и репутационных потерь, что напрямую угрожает успешному завершению сделки M&A.

Подводя итог

Успешное проведение сделки M&A — это сложный и многоуровневый процесс как для покупателя, так и для продавца. Он требует точной координации множества элементов: работы различных групп персонала, топ-менеджмента и акционеров, управления значительными массивами бизнес-информации, своевременного выявления этапов, требующих оперативных решений, а также обнаружения скрытых затрат. При этом ключевым фактором остаётся выстроенная и непрерывная коммуникация между всеми участниками сделки.

Эффективное завершение M&A-сделки невозможно без контроля доступа к информации и гибкого, управляемого раскрытия критически важных данных — как на этапе подготовки и проведения сделки, так и после её закрытия.

Покупателю необходим доступ к актуальной бизнес-информации в режиме реального времени, чтобы своевременно выявить все потенциальные области «сохранения синергии» и объективно оценить экономическую целесообразность сделки. Продавцу, в свою очередь, важно обеспечить быстрый, но контролируемый доступ к данным, одновременно сохраняя безопасность значительного объёма внутренней документации. Это позволяет предотвратить утечки информации, которые могут повлечь за собой юридические, финансовые или репутационные риски и в конечном итоге привести к срыву сделки.

С учётом масштабов, стоимости и стратегического значения современных сделок M&A, предпринимателям целесообразно опираться на профессиональных провайдеров в сфере слияний и поглощений. Такие консультанты способны минимизировать риски — как связанные с информационной безопасностью, так и с юридическими и финансовыми аспектами сделки — при одновременном обеспечении эффективного раскрытия данных на всех этапах due diligence.

Одним из таких провайдеров является инвестиционно-брокерская компания InVenture, которая за последние 15 лет успешно сопроводила более 50 сделок M&A в Украине. Компания принимает участие во всех ключевых этапах процесса — от подготовки инвестиционных меморандумов, продвижения проектов и привлечения инвесторов до координации сторон и структурирования сделок, обеспечивая системный и контролируемый подход к реализации M&A-транзакций.