Як уникнути помилок під час здійснення M&A-угод?

На практиці компанії знову й знову припускаються одних і тих самих помилок, які безпосередньо впливають на успіх угод зі злиття та поглинання (M&A).

Успішне завершення великої M&A-угоди — це не випадковість, а результат складного, багатoетапного процесу, у якому критичну роль відіграють підготовка, таймінг, доступ до інформації та якість управлінських рішень.

Поняття помилок у M&A є досить широким, однак на практиці можна виокремити сім базових причин, які найчастіше призводять до зриву угод:

• надмірний оптимізм учасників і нереалістична оцінка вартості компанії;

• нераціональне використання ресурсів;

• неефективна організаційна інтеграція та складнощі в комунікаціях;

• помилки в управлінні часом;

• неправильне планування та неможливість реалізувати бізнес-план;

• обмежений доступ до актуальної інформації про компанію та неналежна підготовка даних;

• відсутність бізнес-інструментів, що забезпечують безпеку даних.

Виникнення хоча б однієї з цих проблем істотно підвищує ризик зриву навіть, здавалося б, високовірогідної M&A-угоди.

Збереження синергії як ключовий фактор успіху

Перед обома сторонами угоди — і покупцем, і продавцем — постає принципово важливе завдання: якомога раніше визначити зони «збереження синергії», щоб уникнути так званого «синдрому втоми від угоди» та проблем після завершення злиття чи поглинання.

Однією з ключових причин провалу M&A є нездатність оперативно виявити всі можливі зони збереження синергії — тобто ситуації, за яких об’єднані компанії досягають суттєвої економії ресурсів і зростання доданої вартості.

Часовий фактор тут набуває критичного значення. Якщо зони збереження синергії не визначені у стислі строки, зростає ризик формування негативних очікувань у обох сторін. У результаті один або обидва партнери можуть втратити впевненість у доцільності угоди, що часто призводить до її зриву.

Саме тому вкрай важливо, щоб і покупець, і продавець мали змогу швидко використовувати доступні інформаційні ресурси та інструменти, які дозволяють:

• виявити ключові зони синергії;

• прискорити процес розкриття інформації;

• довести угоду до логічного завершення.

Контроль доступу до інформації та безпека даних

Контроль доступу до інформації відіграє центральну роль у забезпеченні безпеки даних і допомагає збалансувати інтереси сторін упродовж усього M&A-процесу.

Ефективне управління доступом до інформації:

• прискорює ухвалення управлінських рішень;

• сприяє реалізації бізнес-плану після злиття;

• забезпечує покупців своєчасною та точною інформацією для оцінки життєздатності угоди;

• дозволяє продавцям захистити конфіденційні дані та інтелектуальну власність.

За відсутності таких інструментів інформація з високою ймовірністю може потрапити до конкурентів, представників медіа, рейдерів або інших небажаних осіб.

З огляду на масштаб і складність сучасних M&A-угод, компаніям доцільно спиратися на професійного провайдера угоди — інвестиційну компанію, інвестиційний банк або юридичного радника, — який здатен:

• мінімізувати правові та операційні ризики;

• забезпечити безпеку даних;

• водночас сприяти розкриттю критично важливої ділової інформації.

Успішна M&A-угода завжди ґрунтується на балансі інтересів покупця та продавця.

Значення «збереження синергії» в M&A-процесі

Злиття або поглинання здатне суттєво збільшити додану вартість бізнесу. Покупець отримує доступ до клієнтської бази, оптимізує ланцюги постачання, посилює управлінський потенціал або залучає додатковий капітал.

Для компанії придбання активів, інтелектуальної власності чи управлінської команди іншого бізнесу з дисконтом часто є більш ефективною альтернативою створенню аналогічної компанії «з нуля».

Водночас цілі сторін із самого початку відрізняються:

• покупці фокусуються на зростанні вартості капіталу та доданої цінності від угоди;

• продавці орієнтуються на ціну угоди, профіль покупця та його вплив на подальший розвиток компанії.

Таким чином, успішна M&A-угода завжди є результатом компромісу та балансу інтересів.

Одним із ключових завдань є ідентифікація зон збереження синергії, у яких об’єднана компанія може скоротити витрати та максимізувати ефект від угоди. До таких зон можуть належати:

• оптимізація операційних витрат;

• закриття або консолідація виробничих потужностей;

• переміщення персоналу та обладнання.

Таймінг, вартість капіталу та економічна доцільність

Тайм-менеджмент є одним із критичних факторів успіху M&A. Якщо зони збереження синергії не визначені у розумні строки після початку розкриття інформації, ризик негативних сценаріїв зростає, а ймовірність успішного завершення угоди знижується.

З точки зору підприємця, вартість капіталу та корпоративні витрати постійно змінюються. Тому і покупці, і продавці мають мати можливість оперативно оцінити вартість угоди та зрозуміти, чи є вона економічно виправданою.

У книзі The Art of M&A Integration Александри Рід зазначається, що бізнес повинен отримати прибуток у розмірі близько 4–6% від обсягу угоди за рахунок збереження синергії вже в перший рік після її завершення.

Наприклад, за вартості угоди $500 млн покупець має отримати приблизно $20 млн додаткової вигоди протягом першого року.

Інформація, люди та процеси

Окрім синергії, успіх M&A-угоди залежить від складної системи взаємозв’язків між:

• персоналом;

• бізнес-процесами;

• системами управління та доступу до інформації.

Здатність контролювати ці елементи, своєчасно виявляти проблеми та запобігати помилкам істотно підвищує шанси сторін на досягнення взаємовигідного результату.

Покупцям необхідна система, що забезпечує швидкий доступ до критично важливої та актуальної інформації для адекватної оцінки угоди. Продавцям — інструмент контрольованого розкриття даних, який гарантує захист конфіденційної інформації та інтелектуальної власності до моменту досягнення домовленостей.

Мета цієї статті — ознайомити потенційних покупців і продавців бізнесу з ключовими ризиками, які найчастіше призводять до провалу M&A-угод, а також запропонувати підходи до управління критично важливою інформацією.

Грамотна робота з даними та очікуваннями сторін дозволяє не лише підвищити ймовірність успішного закриття угоди, а й забезпечити дотримання інтересів працівників, акціонерів і бізнес-партнерів.

Аналіз помилок, які можуть підірвати успішний результат M&A-угоди

У процесі угод зі злиття та поглинання (M&A) від помилок не застрахована жодна зі сторін — ані покупець, ані продавець. Порушення базових бізнес-принципів і управлінських підходів несе співставні ризики для обох сторін угоди. На практиці саме такі помилки здатні зірвати навіть потенційно успішну M&A-транзакцію.

Нижче розглянуто сім ключових помилок, які найчастіше призводять до зниження цінності угоди або її провалу.

1. Надмірний оптимізм

Ця помилка виникає у ситуації, коли одна або обидві сторони бачать в угоді більше можливостей, ніж існує на практиці, або розраховують на ефекти, які об’єктивно неможливо реалізувати після її завершення.

Викривлене сприйняття може бути зумовлене низкою факторів:
— прагненням випередити конкурентів;
— участю в конкурентних торгах з агресивними або «перегрітими» учасниками;
— відчуттям проходження «точки неповернення», коли значні ресурси вже витрачені на юридичний і фінансовий аудит, консультації та супровід угоди.

У результаті сторони свідомо ігнорують тривожні сигнали та проблемні зони, що згодом може призвести до непередбачуваних наслідків.

Наслідки для покупця і продавця

Покупець у такій ситуації переплачує за бізнес, спираючись на завищену й нереалістичну оцінку його потенціалу, помилково вважаючи, що зможе радикально змінити показники компанії після угоди.

Продавець, намагаючись підтримати високу оцінку, обмежує доступ до критично важливої інформації, надаючи покупцеві лише її частину. У підсумку ризики стають очевидними вже після закриття угоди, коли можливості перегляду умов відсутні.

2. Нераціональне використання ресурсів

Одна або обидві сторони нерідко випускають з уваги ключові інформаційні блоки, що згодом трансформується у серйозні організаційні та фінансові проблеми. До таких блоків, зокрема, належать фінансова звітність, яка відображає значне боргове навантаження, або трудові договори, що приховують фактичну кількість персоналу та зобов’язання перед ним.

Наслідки для покупця і продавця

Покупець, не провівши повноцінний due diligence, ризикує не виявити приховані зобов’язання — трудові, фінансові чи юридичні, які можуть суттєво вплинути на економіку угоди.

Продавець, своєю чергою, стикається з проблемами після закриття угоди, якщо не зміг систематизувати та представити інформацію, що об’єктивно відображає реальну вартість бізнесу та його ризики.

3. Неефективна організаційна інтеграція

Після злиття або поглинання неминуче виникають труднощі, пов’язані з інтеграцією організаційних структур і персоналу. Реалізація плану реструктуризації часто супроводжується закриттям або скороченням окремих підрозділів, зміною функціоналу працівників і перерозподілом управлінських ролей, що може порушити стабільність поточної діяльності.

За відсутності продуманої стратегії управління та комунікацій із персоналом, яка враховує очікування ключових працівників і цілі об’єднаної компанії, утримати організацію у стабільному стані вкрай складно.

Наслідки для покупця і продавця

Покупець може не врахувати специфіку управлінських контрактів та індивідуальних домовленостей із ключовими працівниками, а також недооцінити необхідність пояснення переваг угоди для збереження мотивації команди.

Продавець, своєю чергою, часто не встигає заздалегідь зафіксувати свої вимоги щодо організаційних і соціальних зобов’язань у період розкриття інформації.

4. Неефективне встановлення часових рамок

Закриття угоди, як правило, є значно складнішим процесом, ніж її публічне анонсування. Детальне опрацювання договірної документації сповільнює перебіг угоди, особливо у випадках, коли менеджмент не зацікавлений у транзакції або застосовує захисні механізми.

Такі інструменти, як poison pills, people pills, green mail, macaroni defenses, sandbags, golden parachutes, white knights та інші, можуть суттєво затягувати переговори й ухвалення ключових рішень. Якщо процес розтягується на місяці або навіть роки, виникає ефект «втоми від угоди», що істотно підвищує ймовірність виходу однієї зі сторін із переговорів.

Наслідки для покупця і продавця

Покупець втрачає можливість своєчасно отримати доступ до договірних зобов’язань і коректно спланувати обробку інформації, необхідної для ухвалення інвестиційного рішення.

Продавець, не маючи ефективної системи управління комунікаціями, затягує процес закриття угоди, тим самим збільшуючи ризик її зриву.

5. Неможливість реалізувати бізнес-план

Ключові менеджери, які володіють критично важливою експертизою та мають особливі умови, можуть не прийняти нові правила гри й залишити компанію після завершення угоди. У результаті виникають «сірі зони» в управлінні: втрачені контракти, вакантні управлінські позиції або втрачені функції, які раніше були закріплені за конкретними фахівцями.

Спроби скоротити операційні витрати шляхом звільнення функціональних експертів часто призводять до протилежного ефекту — зростання витрат на підбір, адаптацію та навчання нового персоналу.

Наслідки для покупця і продавця

Покупець не здатен своєчасно ідентифікувати ключових управлінців, які можуть ефективно реалізувати затверджений бізнес-план.

Продавець не надає збалансовану організаційну модель, що дозволяє визначити функціональних експертів, необхідних для виконання бізнес-плану у встановлені строки та з прийнятним рівнем ризику.

6. Неналежна підготовка даних

Успішна M&A-угода неможлива без структурованого та продуманого підходу до управління інформацією. Частина даних має бути доступною для всіх учасників торгів, тоді як документи, що містять конфіденційну інформацію, повинні розкриватися поетапно — лише серйозним претендентам і фінальному покупцеві.

Помилки в сегментації інформації істотно підвищують ризик витоку даних до конкурентів або засобів масової інформації на ранніх і невідповідних етапах угоди.

Наслідки для покупця і продавця

Покупець може отримати інформацію на етапі, коли вона ще не підлягає розкриттю, що спотворює процес ухвалення рішень.

Продавець, не контролюючи потоки даних, ризикує передчасним розкриттям критично важливої інформації, втрачаючи контроль над перебігом угоди.

7. Відсутність інструментів інформаційної безпеки

Інформаційна безпека є критично важливим елементом процесу розкриття даних і ведення переговорів. І покупець, і продавець зобов’язані захистити бізнес-документацію, конфіденційні відомості та інтелектуальну власність, витік яких може створити конкурентні переваги для третіх осіб.

Відсутність спеціалізованих бізнес-інструментів для контролю доступу та захисту даних суттєво підвищує ризик зловживань і репутаційних втрат, що безпосередньо загрожує успішному завершенню M&A-угоди.