Пандемия COVID-19 меняет подходы к заключению сделок M&A. Компании переориентируют свои цепочки создания прибавочной стоимости, а традиционные бизнес-модели трансформируются, поэтому ожидается увеличение количества транзакций с выделением проблемных активов и небольших транзакций. Пандемия также обновляет содержание прединвестиционного исследования due diligence – возникла необходимость использования большего количества источников информации для подтверждения предположений и анализа не только финансовых показателей.
Основные тенденции в прединвестиционных исследованиях
В основе любой сделки M&A лежит тщательный финансовый анализ. Однако, коронокризис привел к повышению уровня неопределенности как в отношении исторических, так и прогнозируемых данных. Так, анализ EBITDA и оборотного капитала за прошлые периоды следует разделять на периоды до и после локдауна. Такой анализ в сочетании с исследованием прогнозов и параметров подобных транзакций помогает определить влияние факторов, лежащих в основе результатов бизнес деятельности, и отделить эффект обстоятельств, связанных с последствиями пандемии. Анализ прогнозов потребует более тщательной проверки основных гипотез, факторов влияния на доходы и расходы, портфеля заказов и рыночных тенденций. Остановимся на трех:
Гибкость и глубина. В условиях турбулентности финансовые модели должны быть более гибкими, учитывать большее количество изменяющихся параметров для рассмотрения комбинаций сценариев развития ситуации на рынке. Сегодня цифровая трансформация и удаленная работа вместе с распространением интернет-коммерции выводят информационные технологии и безопасность в число наиболее значимых показателей оценки стоимости компании. Однако, в современных условиях одной оценки адекватности ИТ-стратегии, архитектуры и управления недостаточно для бизнес-модели и будущего роста. Мы все чаще наблюдаем, как оценка безопасности данных и устойчивости к киберугрозам в контексте стоимости сделки становятся ключевой составляющей прединвестиционного исследования – due diligence.
Предварительная оценка. Влияние ряда глобальных локдаунов продемонстрировало важность оценки цепочки поставок инвестиционного объекта перед заключением M&A сделки. Ведь вопрос безопасности поставок и вариантов замещения становится ключевым фактором для смягчения дестабилизации бизнеса после заключения сделки. Кроме того, такой анализ позволяет выявить потенциальные выгоды, которые могут быть реализованы после заключения сделки благодаря оптимизации закупок или категорийных расходов.
Технологии на службе. В условиях ограниченных из-за пандемии межгосударственных и междугородних передвижений мы наблюдаем тенденцию использования дронов и компьютерных технологий в качестве альтернативы физической проверке основных средств и запасов в таких секторах, как сельское хозяйство, энергетика и природные ресурсы, транспорт и инфраструктура.
Как меняется ход транзакций
Переговоры по сделкам сейчас часто затягиваются. В первую очередь, это связано с различными ожиданиями сторон относительно стоимости сделки. Даже продавцам проблемных активов обычно трудно принять цену сделки, рассчитанную на дне жизненного цикла бизнеса. В нынешних условиях все в большем количестве сделок используются ценовые механизмы, связанные с результатами деятельности компаний после закрытия сделки (отсроченная часть вознаграждения). Однако, важно тщательно продумывать формулировки и расчеты, на которых базируются такие механизмы. Чем сложнее схема сделки, тем выше вероятность и риск возникновения споров между сторонами в момент выплаты.
Кризис повлиял не только на порядок оценки сделок, но и на процесс защиты стоимости. Речь идет о таких документах, как договор купли-продажи акций (ДКП). В периоды неопределенности переговоры о соглашении часто идут медленнее, поскольку каждая из сторон пытается найти более справедливый способ распределения рисков. Несмотря на то, что использование статей о существенных неблагоприятных изменениях (MAC), позволяющих одной или обеим сторонам расторгнуть соглашение при определенных обстоятельствах, является типичным для ДКП, мы наблюдаем, что из-за кризиса то и дело исключатся некоторые положения MAC.
Все более популярными среди продавцов становятся такие методы закрытия сделки, как locked box и гибридный locked box. Такой подход в отличие от completion accounts обеспечивает большую определенность по цене сделки, но требует строго определенного периметра транзакции. Подход предусматривает обязательство продавца обеспечить «обычную деятельность» бизнеса от имени покупателя в период между подписанием соглашения и его завершением.
Итак, как же выглядит «осуществление обычной деятельности» в период такой беспрецедентной неопределенности как пандемия? Покупателям следует тщательно продумать плюсы и минусы locked box и учесть возможность возмещения вероятных убытков и потерь.
Выбор механизма завершения сделки в значительной степени будет зависеть от относительной силы переговорных позиций каждой из сторон. Продавцы часто предпочитают надежность locked box, тогда как покупатели считают, что completion accounts обеспечивает большую защиту за счет корректировки стоимости из-за событий, влияющих на цену постфактум.
Надо привыкнуть к мысли, что на процессы слияния и поглощения некоторое время еще будут оказывать влияние последствия кризиса, вызванного пандемией COVID-19. Эпидемия привела тому, что, по крайней мере, в течение следующих нескольких лет процесс заключения соглашений будет усложнен, что будет побуждать покупателей и продавцов пересматривать свои подходы к оценке, ведению переговоров, защите и реализации стоимости сделок.
