Несмотря на войну, украинский рынок M&A оживает, а бизнес ищет безопасные модели масштабирования. Управляющий партнёр MK Legal Service Максим КУРОЧКО делится наблюдениями о ключевых тенденциях корпоративного права, рассказывает о кейсах компании — от адаптации бизнес-структур к новым реалиям до сопровождения международных инвестиций — и объясняет, как сочетание судебной и корпоративной экспертизы помогает находить нестандартные решения.
Какие основные тренды в сфере корпоративного права и M&A вы видите сегодня в Украине?
— Из самого интересного в последнее время отмечу оживление рынка M&A, прежде всего за счёт внутренних сделок. Что примечательно, украинские компании всё чаще приобретают именно украинские активы, и суммы таких сделок растут.
Ещё одна важная тенденция — изменения в корпоративном регулировании, обусловленные евроинтеграционными процессами и требованиями международных институтов (МВФ, ЕБРР). Среди них — корпоративная реформа государственных предприятий: Президент ещё в прошлом году подписал Закон №3587-IX о совершенствовании корпоративного управления юрлиц, акционером которых является государство. Кроме того, недавно был отменён Хозяйственный кодекс Украины.
Параллельно продолжается антимонопольная реформа, расширяющая полномочия АМКУ для обеспечения честной конкуренции и равных правил игры для всех участников рынка.
Нельзя этого скрывать: из-за полномасштабной войны, к сожалению, сохраняется тенденция к сокращению иностранных инвестиций и M&A-сделок с иностранным капиталом. Однако именно эти реформы помогают создать надёжную правовую основу, которая является одним из ключевых условий входа иностранных инвесторов в украинские корпоративные структуры.
Какие отрасли остаются наиболее привлекательными для M&A-сделок?
— Чтобы ответить на этот вопрос, важно учитывать два ключевых фактора — риски и потенциал. Привлекательными, благодаря меньшему риску и стабильному потенциалу, остаются сельское хозяйство, агропереработка и пищевая промышленность.
Если нужен более высокий потенциал, то, безусловно, это ИТ, «зелёная» энергетика, недвижимость и строительство. Однако следует понимать, что и риски здесь выше: дефицит кадров из-за войны и их миграция в более конкурентные страны, инфраструктурные атаки и необходимость восстановления после них, зависимость от внешнего финансирования (фонды, кредиты) и т. д.
Также очень перспективными остаются оборонная промышленность и логистика. Но именно здесь и самые высокие риски — регуляторные барьеры, экспортный контроль, регулярные обстрелы инфраструктуры, невозможность использования основных и самых дешёвых маршрутов из-за боевых действий.
Как изменились корпоративные запросы бизнеса за последнее время, над какими кейсами вы работаете сегодня?
— Корпоративная практика — одна из ключевых в деятельности MK Legal Service на протяжении почти 14 лет работы нашей юридической компании. Соответственно, в нашей работе есть кейсы разной сложности. Всё зависит от запросов клиентов и их амбиций в развитии бизнеса.
Мы начинали с классического запуска бизнеса и структурирования групп компаний, преимущественно в Украине. Сегодня контекст совершенно иной.
Часть владельцев выехала за границу. При этом у них продолжают работать юридические лица в Украине, они зарегистрированы здесь как ФОП, владеют недвижимостью и другими активами. Всё это необходимо корректно оформить, чтобы показать эту ценность зарубежным партнёрам и доказать наличие track record в Украине, а не стартапа «с нуля».
Иностранные партнёры требуют иных гарантий, которые необходимо «упаковать» в корпоративные договоры по иностранному праву. Такие документы мы разрабатываем для клиентов, чтобы они были готовы к новой фазе масштабирования за рубежом.
Другая история — предприниматели, которые остались в Украине, но имеют бизнес за границей. Им важно правильно оформить структуру так, чтобы и за пределами страны бизнес работал без сбоев, и в Украине не возникало претензий со стороны налоговых органов.
Показательный публичный кейс — недавнее судебное решение, в котором украинскую компанию признали постоянным представительством КИК, поскольку её собственник фактически управлял КИК из Украины. Апелляционный суд поддержал позицию ГНС и подтвердил право на доначисление налогов.
Это ещё раз подчёркивает: классические корпоративные схемы больше не гарантируют 100-процентной защиты, они требуют более глубокого анализа и подготовки. Поэтому сегодня в MK Legal Service мы не просто формируем структуру бизнеса, а сразу адаптируем её к новым реалиям — чтобы снизить риски, подтвердить экономическое присутствие за рубежом и защитить владельца от претензий контролирующих органов.
Корпоративных юристов и судебных адвокатов часто рассматривают как специалистов с очень разными подходами. Насколько такое противопоставление уместно в вашей практике?
— На мой взгляд, наоборот: сочетание судебной и корпоративной экспертизы в команде даёт значительно более широкое поле для решений. Ведь иногда один и тот же вопрос можно решить как через корпоративную логику, так и через механизмы судебной защиты. Это открывает путь к нестандартным и эффективным решениям, особенно в кризисных ситуациях.
Например, один из наших кейсов: к нам обратился директор компании. Фактические владельцы ООО самоустранились от управления — не выходили на связь, не нанимали персонал, не принимали никаких управленческих решений. При этом директор оставался единственной публичной фигурой компании — именно на нём лежала вся ответственность перед государством, включая отчётность и налоги.
Но для увольнения директора требуется решение общего собрания участников, и без них ситуация выглядела тупиковой. Для решения вопроса мы сначала созвали собрание, зафиксировали уведомления и неявку участников, а затем использовали судебный механизм, чтобы легализовать увольнение директора. Несмотря на отсутствие прямого регулирования такой модели, суд поддержал наш подход.
Так, благодаря креативному сочетанию корпоративной и судебной компетенции, мы смогли «разблокировать» для клиента возможность свободно действовать уже не в роли директора компании.
Вы сами являетесь инвестором. В какие сферы инвестировали до полномасштабной войны и как изменился ваш подход сейчас?
— До начала полномасштабной войны я инвестировал преимущественно в ресторанный бизнес, криптовалюту и IT-проекты. Сейчас ситуация значительно сложнее: к классическим инвестиционным рискам добавилось множество неизвестных.
Мы уже четвёртый год живём в условиях полномасштабной войны. Это привело к острому дефициту ключевого и незаменимого ресурса для всех сфер экономики — трудоспособного населения. На мой взгляд, это один из самых больших и при этом недооценённых рисков, о котором пока слишком мало говорят публично.
Что из собственного опыта инвестора вы используете в инвестиционном консалтинге?
— Во-первых, доверяй, но проверяй. И максимально детально. Мы проводим полный Due Diligence, то есть комплексный аудит:
-
правовой статус компании — объекта инвестиций, собственников и бенефициаров (особое внимание — санкциям и стране гражданства и регистрации бизнеса и отдельных элементов корпоративной структуры);
-
судебные споры — как публичные, так и в реестрах;
-
лицензии и разрешения;
-
финансы (отчётность, долги, уплаченные налоги, оборотный капитал);
-
операционная деятельность (реальная рыночная позиция, клиенты, поставщики, активы);
-
IT- и кибербезопасность;
-
комплаенс и ESG-риски.
Во-вторых, команда. Пообщайтесь и оцените компетентность ключевых сотрудников и их деловую репутацию.
В-третьих, синергия. Проверьте, совпадают ли ваши ценности с партнёрами, одинаково ли вы видите стратегию развития и действительно ли объединение даст доступ к дополнительным ресурсам, поставщикам и персоналу партнёра.
В-четвёртых, фиксируйте договорённости письменно. Закрепляйте предварительные договорённости в протоколах о намерениях, а финальные условия — в партнёрских и корпоративных договорах (SPA — Share Purchase Agreement, SHA — Shareholders’ Agreement и т. д.).
В-пятых, не платите всё сразу. Безопаснее распределить платежи во времени и привязать часть выплат к выполнению ключевых KPI (earn-out).
Здесь я кратко обозначил, на что лично обращаю внимание в собственных и клиентских проектах. Как видно, вопросов много, и они охватывают все сферы бизнеса. Поэтому и потенциальным инвесторам, и владельцам объектов инвестирования рекомендую не экономить и привлекать юридических, финансовых и других профильных консультантов.
Есть ли примеры успешных кейсов, когда, несмотря на войну, иностранный бизнес заходил в Украину?
— Да, такие примеры есть. Не стоит забывать, что в Украине продолжают работать международные компании, в том числе транснациональные корпорации, которые не только зарабатывают здесь, но и инвестируют средства материнских компаний.
Например, в прошлом году Unilever начал строительство новой фабрики в Украине с планируемыми инвестициями в 20 млн евро. Турецкая группа Onur Group Ukraine за время войны выросла до 40 компаний с инвестиционным планом в 650 млн долларов — в основном в «зелёную» энергетику и строительство.
Самая громкая сделка прошлого года — инвестиционной компании NJJ Holding, которая приобрела украинского оператора lifecell и провайдера фиксированного интернета «Датагруп-Volia». По данным источников, сумма сделки составила около 650 млн долларов США, а также запланированы дополнительные инвестиции до 1,5 млрд долларов США.
Каковы перспективы того, что подобных сделок станет больше в ближайшее время?
— Хочу обратить внимание на интересный проект Минцифры — «Дія.City Invest». Идея заключается в создании правовой основы для быстрого запуска венчурных фондов, которые будут инвестировать именно в резидентов «Дія.City». На мой взгляд, это ещё один весомый аргумент для входа в это пространство.
Мы в MK Legal Service уже помогли более чем 70 компаниям стать резидентами «Дія.City». Я всегда подчёркиваю, что это пространство — далеко не только про IT. К нему могут присоединяться многие технологические бизнесы: MilTech и производители БПЛА, FinTech, облачные операторы, криптостартапы, компании в сфере кибербезопасности. В 2025 году к списку добавили R&D-центры, что охватывает практически любой бизнес, использующий программное обеспечение для исследований.
Михаил Фёдоров прогнозирует, что в 2026 году в Украине появится до 10 венчурных фондов нового формата в рамках проекта «Дія.City Invest». Поэтому советую компаниям, которые до сих пор присматривались к входу в «Дія.City», подать заявку и стать резидентами уже в этом году.
Блиц-опрос
— Инвестиция мечты — в какую отрасль?
— AI.
— Украинская компания, которой вы гордитесь?
— GigaCloud (облачный оператор).
— Инвестиционный кейс, которым вы гордитесь?
— Сеть ресторанов «Черноморка».
— IT-продукт, без которого вы не представляете свою жизнь?
— Google Calendar.
— Самая сложная сделка в вашей практике одним словом?
— 24/7.
— Что вы советуете почитать инвестору сегодня?
— Джим Коллинз, «От хорошего к великому».
— Что для вас главный драйвер инвестиций — деньги или идея?
— Идея.
