Когда оказываешься в центре крупной международной сделки по продаже бизнеса (M&A-сделки), каждый этап процесса становится испытанием на зрелость и зеркалом всей экосистемы. То, что кажется неважными деталями, внезапно играет ключевую роль в формировании стоимости, темпа и вообще возможности закрыть сделку.
Возможность сопровождать такую транзакцию в роли финансового советника — это тест на устойчивость: на команду, на финансовую функцию, на культуру принятия решений.
Ниже — история, основанная на реальном опыте успешного выхода украинских основателей из проекта. Это набор наблюдений, инсайтов и выводов изнутри M&A-процесса, который имел все признаки «неравной игры». Это также про убеждение, что продавать бизнес — это не только про цифры. Это про подготовку, роль команды, умение отстаивать свои позиции и про то, как даже подходы к расчёту чистого оборотного капитала могут изменить результат на миллионы долларов.
Что скрывают M&A-сделки
Настоящий процесс начинается задолго до официального подписания. Ещё до того, как стартует формальный due diligence — до визитов юристов, аудиторов и трекеров — когда стратегический покупатель уже работает над сделкой «в тени». Речь о предварительном финансовом due diligence, который позволяет покупателю сформировать основную рамку — LOI, или письмо о намерениях.
Для многих основателей LOI — это просто «начало», «черновик», «индикативное предложение», но в реальности это база, на которой далее строится вся стратегия покупателя. Это конституция сделки. Именно в этом документе закладываются методология оценки бизнеса, факторы, влияющие на финальную цену, параметры оборотного капитала и базовые представления о рисках и ожиданиях. LOI определяет философию сделки — а она либо выгодна продавцу, либо направлена на минимизацию рисков и стоимости для покупателя. Часто оба варианта одновременно не работают.
Как показала практика, именно предварительный due diligence, выполненный со стороны покупателя ещё до начала переговоров, может стать решающим. На его основе формируется LOI, который уже содержит множество условий, зафиксированных в выгодной для покупателя формулировке. В LOI могут быть описаны не только логика оценки, но и точки, в которых конечная цена может снижаться — в зависимости от состояния учёта, оборотного капитала, долгов, юридических структур, контрактов, статуса IP.
Формально сделка ещё не началась, а фактически основные правила игры уже могут быть прописаны. Одной стороной. Именно здесь проявляется главная асимметрия. Если одна сторона уже создала «конституцию сделки», а другая соглашается и надеется «договориться по ходу», результат часто не оправдывает ожиданий.
Опыт показывает: LOI, с одной стороны, — глубоко выверенный документ. С другой — оптимизм и радость основателей: «Они согласились купить!». Но LOI — это ещё не сделка. Это лишь начало игры, где правила могут быть не в пользу продавца.
Ключевые вызовы целевой компании в процессе M&A
В M&A-сделке не бывает мелочей. То, что кажется формальностью или «техническим моментом, который решим позже», может определить результат. Всё решается «на берегу». Если компания не сформирована в финальной, правильно сконструированной корпоративной структуре до начала предварительного due diligence, любые попытки менять структуру после этого — это красные флаги. Для обеих сторон.
Если после предварительного анализа начинаются попытки переносить IP, активы, контракты, такие действия выходят за пределы стандартной ответственности юрлица — и риски переходят на конечных бенефициаров. Это уже не про бизнес, это про ответственность продавца за потенциальные налоговые, юридические и регуляторные последствия.
Учитывая специфику структурирования украинских IT-компаний — гибкость, многоконтурность, «временные решения» — проблема становится особенно актуальной. Некачественная структура часто приводит к тому, что единственным способом закрыть сделку становится продажа активов, а не компании. Поэтому финальная структура — фундамент, который нужно построить задолго до момента, когда компания подаёт первые документы в due diligence. Этот момент — точка невозврата.
Учётные политики: скрытая сила или опасная ловушка
Кто из основателей вообще видел свою учётную политику, а тем более воспринимал её как стратегический инструмент? И зря. Бывают реальные случаи, когда решающим становится вопрос отложенной выручки (deferred revenue). Казалось бы, техническая вещь, но именно вокруг неё может разворачиваться ключевая битва.
Покупатель может применить подход, при котором текущая выручка компании максимально переносится в будущее, тем самым формируя обязательства на балансе и искусственно занижая оценку бизнеса. Формально — риски растут, хотя по сути ничего не меняется.
Более того: прибыль, заработанная в период между подписанием LOI и фактическим закрытием сделки (это может быть около шести месяцев), тоже может не учитываться как доход, а признаваться частью «пассивной» структуры. Это автоматически способно снизить цену сделки.
Почему это становится возможным? Потому что у компании нет обоснованной, письменно зафиксированной учётной политики, которая определяет иной — экономически логичный — подход к признанию доходов. Без неё предложить покупателю альтернативу невозможно. В итоге покупатель просто «продававливает» свой подход.
Это не бухгалтерский нюанс. Это прямая потеря стоимости на миллионы долларов.
Готовность к due diligence — это готовность к сделке
Сделка — это не момент победы, это стресс-тест. Первый этап этого теста — due diligence. Если в компании нет культуры финансового учёта и онлайн-доступа к отчётности, если CFO или фаундер работают в Excel-режиме, а не в системе — вы не готовы. Это означает, что вы не можете оперативно отвечать аудитору и подтверждать прогнозы; не контролируете переговоры, потому что не владеете цифрами «в моменте»; и — что хуже всего — не имеете преимущества знания собственного бизнеса.
Net Working Capital: тактическое оружие M&A-сделки
В большинстве M&A-сделок Net Working Capital (NWC) — лишь одна из переменных в финансовой формуле, но именно она может незаметно изменить финальную цену сделки на сотни тысяч или даже миллионы долларов. Что такое Target NWC и почему это критично?
В классической структуре SPA фиксируется так называемый Target NWC — уровень чистого оборотного капитала, который компания должна поддерживать на дату закрытия. Если фактический NWC в день закрытия выше Target — продавец получает позитивную корректировку цены; если ниже — покупатель имеет право уменьшить сумму выплаты.
Всё выглядит справедливо, но логика механизма закладывается не на этапе закрытия сделки, а ещё в момент подписания LOI, когда определяется подход к расчёту Target NWC. Именно здесь — крупнейшие риски для продавца.
Сезонность как скрытый риск, о котором забывают
Самая распространённая ошибка — соглашаться на длинный (например, 12-месячный) период расчёта среднего NWC без учёта сезонных колебаний. В бизнесах с выраженной цикличностью (B2B SaaS, e-commerce, enterprise software) это приводит к завышению среднего показателя и открывает путь к искусственному занижению цены и даже срыву сделки.
«Серая зона» между LOI и closing: почему важна фиксация даты
Какой датой фиксируется фактический NWC? Если даты не прописаны чётко, вы попадаете в «серую зону», где любое движение дебиторки, кредиторки или запасов может вызвать конфликт. Например, сезонный рост продаж в транзитный период может просто «не попасть» в расчёт.
3–5% отклонения по стоимости: стандарт M&A-рынка
На практике отклонение фактического NWC от целевого на 3–5% даёт покупателю право пересматривать финальные расчёты. В технологических компаниях, где выручка часто опережает исполнение (предоплаты, подписки), баланс между дебиторкой, кредиторкой и обязательствами меняется ежедневно. Без чёткой позиции продавца эти изменения работают не в его пользу.
Ключевые советы украинским фаундерам во время M&A
Вот пять вещей, которые важно сделать каждому, кто допускает возможность сделки:
-
Структурируйте бизнес сегодня, не завтра. Корпоративная, юридическая и налоговая структуры должны быть пригодны для продажи. Реструктуризация «на ходу» — это всегда риск, дисконт или срыв сделки.
-
Внедрите реальный финансовый учёт и политики. Не для налоговой, а для себя и потенциального покупателя. Наличие учётных политик — это оружие в переговорах.
-
Готовьтесь к due diligence как к марафону. Способность быстро отвечать на запросы, давать обоснованные цифры и защищать позиции определяет, как вы ведёте переговоры: как собственник или как «проситель».
-
Контролируйте механику NWC. Не отдавайте покупателю право единолично строить Target NWC. Изучите сезонность, обоснуйте период, согласуйте формулу. Это не «техническая часть», это реальный рычаг изменения цены на 3–5%.
-
Не заходите в процесс в одиночку. M&A — игра с асимметрией: на стороне покупателя консультанты, аудиторы, юристы, финансисты. Если у вас нет команды, понимающей сделки, вы проиграете ещё до старта.
