Современная литература учит нас тому, что к продаже бизнеса необходимо готовиться заранее. Наверняка многие слышали истории о том, как ниоткуда появляется инвестор, готовый немедленно купить компанию. Допускаю, что такое случалось несколько раз, но в основном это выдумка или приукрашивание реальности. Правда, доказанная многолетним опытом, состоит в том, что продажа бизнеса требует долгой и тщательной подготовки. Что скрыто за понятием «подготовка», и какие шаги должен предпринять собственник, чтоб продать бизнес по максимально выгодной цене, поговорим во второй части цикла статей о передаче бизнеса.
10 ключевых шагов по подготовке бизнеса к продаже:
1. Сформулируйте общие цели акционеров и менеджмента, которые должны иметь общее видение процесса продажи.
2. Выбор команды M&A специалистов. Дополните сильные стороны вашей компании опытной командой профессионалов.
3. Разработайте план процесса продажи с целью соблюдения сроков и предоставления необходимого финансирования и ресурсов.
4. Структурируйте финансовые данные: сделайте акцент на ключевых финансовых показателях и инструментах управления, и подтвердите актуальность данных.
5. Спрогнозируйте финансовые показатели, расскажите о росте и доходности компании в будущем.
6. Проведите Due Diligence, оцените бизнес (и его стоимость) с точки зрения потенциального инвестора.
7. На основе результатов Due Diligence, прогноза финансовых показателей и общего состояния рынка определите наиболее вероятный диапазон стоимости компании.
8. Определите различные варианты структуры сделки и возможные компромиссы.
9. Оцените прибыль после уплаты налогов.
10. Пересмотрите цели сделки и скорректируйте их при необходимости.
Думайте как покупатель
99% инвесторов интересуются размером пособий при увольнении сотрудников, наличием обязанности обеспечивать рабочими местами ключевой менеджмент, условиями заключения коллективных договоров и прочими обязательствами по отношению к персоналу
Грамотная подготовка начинается с того, что нужно увидеть продажу с точки зрения покупателя. Чего он ожидает от сделки, какие факторы могут повлиять на его решение, какие аргументы он будет использовать, чтоб дисконтировать цену. Важно учитывать не только очевидные конъюнктуру рынка и бизнеса, но и ситуационные факторы ключевых участников сделки (например, семейные обстоятельства), и уникальные аспекты конкретного бизнеса, выставленного на продажу.
Оптимизировать стоимость бизнеса невозможно без эффективной коммуникации со всеми участниками, которые планируют получить выгоду на сделке, и управления этой информацией в диалоге с покупателями.
Мыслить как покупатель — значит понимать цели инвестора и в зависимости от этого управлять факторами стоимости. Цена сделки сильно зависит от того, кто совершает покупку: стратегический партнер, заинтересованный в увеличении рыночной доли, или финансовый инвестор, который хочет, чтобы сделка как можно быстрее окупилась. Правильно представленная информация, стратегически направленная на потенциального покупателя, покажет ему ценность вашей компании и придаст ему уверенность в прогнозе финансовых показателей.
Приведу пример из практики нашей компании. Покупатель — международный инвестиционный фонд — не решался на сделку из-за отсутствия международной экспертизы у топ-менеджмента одного крупного украинского предприятия. Собственник же считал, что компания обладает всей необходимой экспертизой для успешной работы. В процессе переговоров Capital Times совместно с партнёрами GLOBALSCOPE предложили кандидатуру управленца с международной экспертизой, иностранцем по происхождению, но с опытом работы в странах СНГ. Управленец, детально изучив бизнес, захотел не только работать на этом предприятии, но и стать соинвестором. Это послужило триггером для Международного фонда, и сделка была закрыта за 2 месяца.
Определение целей
Сформулировать четкие цели продажи бизнеса не так просто, как кажется на первый взгляд, поскольку нередко нужно учитывать интересы каждого из акционеров, членов их семьи и сотрудников. Например, мы часто сталкиваемся с внутренним конфликтом акционера, который хочет одновременно и увеличить стоимость компании, сколько бы на это не понадобилось времени, и закрыть сделку как можно быстрее. Еще одна сложность может быть связана, например, с несовместимостью пожеланий владельцев, когда они преследуют разные цели одновременно — от повышения цены до благополучия сотрудников.
Формулируя цели, нужно для начала ответить на ряд вопросов. Есть ли кто-то среди членов семьи, кто рассчитывает получить компанию в наследство? Как уберечь состояние во время передачи компании новому собственнику? Как помочь ключевым сотрудникам адаптироваться в новых условиях? И только после этого обсудить, взвесить и, в конечном счете, сформулировать приоритетные задачи для каждого из акционеров и составить единый лист целей.
Выбор команды
Неконтролируемые события могут нарушить процесс продажи и исказить стоимость компании. Подготовку к процессу продажи нужно начинать с подбора опытной команды M&A-консультантов. Эксперты смогут контролировать весь процесс сделки, не допустят ухудшения операционной эффективности компании, помогут максимизировать стоимость сделки и — самое главное — смогут спрогнозировать неконтролируемые события и управлять рисками.
При этом важно, чтоб команда продавца: советники, бухгалтера, адвокаты, инвестиционные банкиры и члены правления компании и ключевые сотрудники совместно двигались к общей цели и одинаково видели процесс продажи. Противоречащие позиции подрывают доверие инвестора и снижают эффективность процесса продажи. Тут на первый план выходит собственник, который должен мотивировать и поддерживать менеджмент компании, и общаться с консультантами помогая им в процессе продажи.
Еще одна задача M&A-консультантов — грамотное и корректное позиционирование компании. Эксперты должны не просто предвидеть вопросы о компании и знать на них ответы, но и иметь веские контраргументы на желание покупателя дисконтировать цену. Для этого специалисты проводят объективный анализ рынка, изучают возможности его роста и развития, сопоставить полученную информацию с прогнозом роста компании. При этом все сценарии развития бизнеса подкрепляются детальным планом по достижению заявленных целей.
Кроме того, M&A-консультанты должны заранее устранить возможные проблемы в бизнесе, которые могут стать причиной снижения цены или срыва сделки.
Для начала желательно сформировать небольшую команду, которая соберет информацию, и проведет предварительные переговоры с покупателем. Как только процесс продажи перейдет к Due Diligence, круг доверенных лиц расширится, но и количество задач значительно возрастет.
Мыслить как покупатель — значит понимать цели инвестора и в зависимости от этого управлять факторами стоимости
Отмечу, что пренебрегать сильной командой внешних консультантов — значит кратно снизить шансы на успешную сделку. В нашей практике был случай, когда собственники одной компании отказались от услуг инвестиционного советника уже в процессе финальных переговоров с лояльным инвестором. И хотя львиная доля работы по подготовке их компании к продаже была сделана, сделка сорвалась из-за сложного переговорного процесса по оценке стоимости бизнеса.
Проведение Due Diligence и кадровый вопрос
Первичная подготовка к продаже начинается с процесса Due Diligence — детального независимого аудита ключевых показателей компании. Главная цель проверки — выявить и «вылечить» риски, которые могут повлечь снижение цены. Due Diligence закладывает основу для продажи, усовершенствуя слабые области: технологии, персонал, структура клиентов, контракты, модели оценки или финансовая отчетность и т. д. Позже, ближе непосредственно к продаже, Due Diligence приведет покупателя и продавца к глубокому пониманию всех нюансов, которые им необходимо изучить для удачного завершения сделки.
Владелец должен быть готов к тому, что в процессе «оздоровления» бизнеса может понадобиться проведение аудита финансовой отчетности, улучшение системы бухгалтерского учета и обеспечение защиты прав компании на интеллектуальную собственность. Но, как показывает практика, самые большие риски связаны с кадровыми ресурсами и налоговыми льготами.
Сотрудники могут быть самым ценным ресурсом и, в то же время, волатильным активом компании. Человеческий фактор — одна из самых частых причин неудачного закрытия M&A-сделок. Проблемы могут быть связаны как с некомпетентностью менеджмента, так и с тем, насколько вознаграждение команды соответствует ожиданиям нового собственника по расходам на зарплату и премии.
99% инвесторов интересуются размером пособий при увольнении сотрудников, наличием обязанности обеспечивать рабочими местами ключевой менеджмент, условиями заключения коллективных договоров и прочими обязательствами по отношению к персоналу. Поэтому собственнику нужно быть готовым ответить на эти вопросы, а в процессе кадровой оптимизации ввести учет программ вознаграждения, проработать условия увольнения, внедрить методы компенсации акциями компании, продумать особые условия работы для команды ключевого менеджмента.
Опять же понимание целей инвестора поможет владельцу бизнеса адаптировать кадровую модель под его ожидания.
Определение стоимости
Для продавца процесс продажи логично сводится к главному вопросу: сколько стоит бизнес?
Тут важно начинать со здравых ожиданий и с понимания концепта рыночной стоимости. Цена бизнеса — это дисконтированная текущая стоимость будущих денежных потоков. Альтернативные методы оценки включают в себя сравнение с подобными компаниями, изучение недавних сделок и рыночной стоимости подобных публичных компаний. Однако эти методы сильно зависят от применимых допущений и прогнозов.
Другие показатели, которые учитываются при определении стоимости компании — это профессионализм команды менеджмента и отношения с клиентами. Оценка также может фокусироваться на этапе развития компании в перспективе ее жизненного цикла, сравнении темпа роста и прибыли до вычета налогов, общих возможностях и рисках в отрасли компании, а также на текущем состоянии рынка кредитования и M&A.
Исторические и прогнозные результаты финансовой деятельности компании также имеют влияние на определение стоимости. Есть психологические факторы: присутствие здоровой конкуренции и мотивация продавца.
Учитывая количество переменных факторов и важность информации, оценка и финансовый Due Diligence должны восприниматься как связанные и дополняющие друг друга процессы. Оценка стоимости бизнеса должна определять объем работ для финансового Due Diligence, который, в свою очередь, даст окончательную оценку компании.
Структурирование выплаты налогов на сделке
Структурирование выплаты налогов зависит от целей продавца и покупателя, юридической структуры компании и от развития налогового законодательства в странах, где находится компания-цель и где юридически происходит сделка. Успех на сделке во многом зависит от планирования и оценки экономических и налоговых рисков.
Учитывая множество вариантов исхода событий, собственники должны вступать в переговоры, будучи в курсе налоговых последствий при закрытии сделки, понимая разницу проведения сделки на основе стоимости активов и сделки на основе стоимости акций.
Выводы:
Всесторонняя подготовка бизнеса к успешной продаже — одна из самых сложных и важных задач для собственника.
Грамотно влияйте на факторы оценки, проводите «работу над ошибками» и направляйте все процессы на повышение стоимости компании, независимо от того продается она или нет.
Алексей Олейников, управляющий партнер InVenture о том как эффективно и быстро продать бизнес: от оценки стоимости бизнеса до прохождения due dilligence и структурирования сделки
Источник: НВ
