Перед тем как начинать процесс предпродажной подготовки, имеет смысл ответить на несколько вопросов. Чем именно интересна продаваемая компания? Какие условия и особенности ведения дел можно считать рискованными? Если бы покупатель потребовал скинуть цену, как бы он аргументировал свою позицию? Такой подход к делу, как показывает опыт, в корне меняет представление о компании и ее стоимости. Продажа предприятия откладывается и начинается планомерная работа по устранению существующих недостатков. Разберем недостатки, которые могут кардинально поменять цену сделки не в пользу продавца.
Несвоевременная и некорректная финансовая отчетность
Один из весомых аргументов в пользу высокой цены актива – его управляемость, которая в свою очередь предполагает быструю подготовку достоверной финансовой отчетности. Во многих компаниях «второго эшелона» на составление отчетности уходит в среднем от 30 до 45 дней после отчетной даты. На Западе такие сроки неприемлемы, там компании «закрываются» на пятый – десятый день. Чем позже поступает финансовая информация, тем меньше смысла в принимаемых на ее основе управленческих решениях. Более того, если нет актуальных (за последний месяц или два) сведений о финансовых результатах работы выставленной на продажу компании, у потенциальных покупателей появятся вполне оправданные сомнения в целесообразности покупки такого непрозрачного актива.
Единственное возможное решение подобной проблемы – обеспечить быстрое закрытие отчетности. По времени на реализацию такого проекта уйдет около года. От трех до шести месяцев придется потратить на то, чтобы перестроить учетную политику, перейти на систему начислений (accruals) без подтверждающих документов, внедрить регламент быстрого закрытия. И еще шесть месяцев, а в худшем случае год уйдет на то, чтобы приучить внешних контрагентов быстрее предоставлять все необходимые подтверждающие документы, а также оптимизировать документооборот в компании.
Другой важный нюанс, касающийся данных о результатах работы компании. Не секрет, что бухгалтерская отчетность зачастую не отражает объективных финансовых показателей. Причины искажений могут быть следующими:
- учет хозяйственных операций только при наличии первичных (закрывающих) документов;
- несоответствие норм амортизации, применяемых в РСБУ, экономическому процессу устаревания и использования актива;
- забалансовые операции (не отраженные в учете) и др.
И это только часть недостатков, список вовсе не исчерпывающий. Идеально, если компания, готовящаяся к продаже, начнет формировать международную отчетность и подтверждать ее у внешних аудиторов. Такая отчетность объективнее раскрывает реальное положение дел в бизнесе.
Продажа бизнеса в Украине - размещение объявления на InVenture поможет быстро продать бизнес
Александр Ильичев, финансовый директор «Элтитьюд Менеджмент»
На мой взгляд, внедрять качественный учет по МСФО при обороте до 50 млн долларов не стоит. Для небольших компаний вполне достаточно российской отчетности и оперативного управленческого учета. Покупатель может сам легко сделать корректировки, если это необходимо. А если все идет «вчерную», то продать такой бизнес «нормальному» инвестору вообще невозможно. Потом, если актив действительно интересен, то можно попробовать структурировать сделку таким образом, чтобы убрать или минимизировать риски. Например, продать здание или другие активы, а не компанию, ими владеющую.
Когда собственники компании готовят ее к продаже, им стоит понимать, что потенциальный покупатель не будет ориентироваться только на данные официальной отчетности. Ведь она может и не нести никакой смысловой нагрузки. А управленческие отчеты легко сделать какими угодно красивыми. У меня есть опыт работы в компаниях, которые в дальнейшем были проданы, и могу с уверенностью сказать, что для покупателей готовится специальная отчетность. В одной из организаций владелец считал будущую продажу бизнеса способом ухода от возникающих проблем и на протяжении ряда лет был озабочен лишь поддержанием имиджа компании любыми средствами, чтобы сохранить ее продажную стоимость. То, что организация не составляет отчетность по МСФО и не закрывает отчетный период за несколько дней, не говорит о том, что ее отчетность недостоверна. О недостоверности может свидетельствовать расхождение ее данных с результатами инвентаризации всех активов и обязательств, наличие в составе дебиторской или кредиторской задолженности контрагентов-однодневок, а также существенные различия между отчетной и фактической стоимостью товарно-материальных запасов.
План и факт несопоставимы
В ходе переговоров о продаже бизнеса любой покупатель внимательно изучает два пакета документов: бизнес-план (стратегические перспективы развития объекта инвестиций) и финансовую отчетность за последние два-три отчетных периода (международную или управленческую). Вполне логично, что показатели в заявленных продавцом планах и отчетах должны быть согласованы и сопоставимы. А именно: подготовлены в единой аналитике, с одинаковыми корректировками, и применимы к одному периметру консолидации (если на продажу выставлена группа компаний).
На практике зачастую все делается с точностью до наоборот. В качестве примера можно привести следующие ситуации. Новый собственник одного российского медийного холдинга с удивлением обнаружил, что в течение шести месяцев после покупки бизнеса он получал некорректные данные о результатах деятельности приобретенной компании. В периметр консолидации отчетности входило на три юридических лица больше, чем в периметр консолидации бюджета группы.
В другой компании плановый отдел включал расходы на капитальный ремонт в инвестиционный бюджет, а бухгалтерия учитывала их как операционные. В итоге план-факт анализ терял всякий смысл. В обоих случаях и речи не было о намеренном искажении данных. Все дело в отсутствии взаимодействия между финансово-экономической службой (отвечает за бюджет) и бухгалтерией или отделом корпоративной отчетности (формирует отчетность по РСБУ/МСФО).
Методы борьбы с такими проблемами очевидны – унифицированная аналитика и правила отнесения хозяйственных операций к тем или иным статьям, единые периметр консолидации и учетная политика при формировании плановых и фактических показателей.
Излишне оптимистичные бюджеты
Еще одна распространенная ошибка, которую допускают многие финансисты, начиная переговоры о продаже бизнеса, – слишком оптимистичный по сравнению с фактическими показателями бизнес-план.
Идея понятна – убедить потенциального покупателя в том, что со дня на день бизнес сделает качественный рывок вперед, и заработать на сделке больше денег. Покупатель наверняка захочет подстраховаться на тот случай, если рывка не произойдет, и потребует включить в условия сделки отложенное вознаграждение. Это часть от согласованной цены компании, которая выплачивается продавцу лишь спустя один-два года при достижении заявленных им в плане финансовых показателей. Кроме того, покупатель может настоять на том, чтобы прежний собственник компании остался в ней работать (если он принимал непосредственное участие в управлении бизнесом) до момента выплаты отложенного вознаграждения.
Признаки мошенничества
Для потенциального покупателя выявленные факты мошенничества, будь то незаконное присвоение товарно-материальных ценностей или использование активов менеджерами компании в личных целях (например, сдача якобы пустующих коммерческих помещений в аренду без договора за наличный расчет), и даже только признаки и возможности для махинаций, – весомые поводы требовать снижения цены. И это вполне оправданно, ведь вместе с компанией будущий владелец получит весьма серьезные риски потерь, вызванных мошенничеством.
Если цена компании определяется исходя из EBIT (Earnings Before Interest and Tax – прибыль до вычета налогов и процентов по займам), потенциальный покупатель может настаивать на корректировке ее текущего значения: списать безнадежную дебиторскую задолженность, признать убытки от списания активов, создать резервы по судебным разбирательствам. Пример из практики: в ходе предпродажной инвентаризации на алюминиевом заводе нашли 1000 тонн неучтенных слябов (5% от годового объема производства). В результате покупатель, ссылаясь на отсутствие должных контрольных процедур в компании, настоял на изменении условий сделки – цена компании была уменьшена с 6 EBIT до 4 EBIT.
Избежать подобных ситуаций можно, если до того, как выставлять бизнес на продажу, провести ревизию трудовых договоров, уделив особое внимание существованию пунктов о материальной ответственности персонала. Не лишним будет и анализ штатной структуры на предмет пересечения ключевых полномочий. Например, один и тот же сотрудник не должен отвечать за приемку товара и его отражение в учете, авторизацию заявок на платеж и их оплату, проведение тендера среди поставщиков и подготовку договора. Это поможет снизить риск незаконного вывода денежных средств, других активов и иных махинаций.
Отдельный случай – «особо ценные» или «приближенные» к собственнику специалисты, наделенные чрезмерными полномочиями и действующие вне установленных корпоративных правил. Как показывает практика, в их отношении пересмотр и ужесточение регламентов не решает проблемы и не исключает риска мошенничества с активами. Все вопросы по-прежнему будут решаться в личном порядке, «через голову» ответственных лиц и с нарушением контрольных процедур. Единственный выход – убедить акционеров в рискованности подобного доверия и необходимости исполнения регламентов всеми без исключения.
И еще. Непрозрачный и плохо организованный документооборот в компании, отсутствие увязки складского и бухгалтерского учета также может восприниматься покупателем как риск сохранности активов. Чтобы избежать этого, можно предпринять следующие меры:
- организовать документооборот по принципу audit trail – это означает, что каждое действие или операцию можно отследить по бумагам до момента ее инициации (кто инициатор, кем принято решение и с кем согласовано). Естественно, все должно соответствовать регламентам, действующим в рамках бизнес-процессов;
- модернизировать учетную систему так, чтобы любое физическое перемещение запасов одновременно отражалось в модулях бухгалтерского и складского учета.
Юрий Котляр, генеральный директор компании F.I. Servises
В рамках подготовки к продаже компании не стоит ограничиваться трудовыми договорами и инвентаризацией. Если покупатель увидит, что в организации ведется профилактическая работа по выявлению мошенничеств, цена покупки вряд ли снизится, а возможно, и наоборот. Стоит отметить, что нечистыми на руку могут оказаться не только сотрудники продавца бизнеса, но и представители покупателя. Известны случаи, когда уполномоченные покупателем лица умышленно завышали стоимость сделки, оговорив при этом с продавцом свой финансовый интерес. В случае выявления такой схемы инвестор наверняка и вовсе откажется от вложения в актив.
Запутанная юридическая структура
Прозрачная юридическая структура – одно из основных требований большинства покупателей. Никто не хочет получить кота в мешке. Что может насторожить инвестора:
- бизнес (или его часть) оформлен на номинальных физических лиц (родственников, сотрудников и т. д.) и де-юре не контролируется его фактическим собственником;
- взаимоотношения с топ-менеджерами, имеющими опционы или претендующими на часть бизнеса, не оформлены.
Решить проблему можно, если провести юридическую реструктуризацию таким образом, чтобы в новой структуре прослеживалась четкая взаимосвязь между бизнес-единицами и собственником. Также потребуется подтвердить правомочность контроля последним стратегических, инвестиционных, операционных и финансовых решений всех компаний, входящих в периметр бизнеса, выставленного на продажу, прописать в уставе, кто какие решения принимает (генеральный директор, наблюдательный совет, совет директоров) и как – большинством голосов или единогласно.
«Серые» схемы оптимизации налогообложения
Если выставленная на продажу компания использует «серые» схемы оптимизации налогообложения, нужно быть готовыми к тому, что покупатель потребует премию за подобные риски – снижение цены сделки. Как правило, разговор о пересмотре стоимости компании начинается, если:
- активно используется «трансфертное ценообразование» внутри продаваемой группы компаний, а также с юрлицами, аффилированными с продавцом;
- занижается выручка или завышаются расходы при расчете базы по налогу на прибыль;
- выплачивается «серая» заработная плата.
Что выгоднее – уступить в цене или отказаться от использования схем оптимизации налогообложения? Все зависит от конкретной ситуации.
Если же компания априори не использует сомнительных способов экономии на налогах, будет не лишним до заключения сделки провести налоговый аудит, результаты которого можно будет использовать как аргумент в переговорах о цене с потенциальным покупателем.
Ключевые сотрудники/управление бизнесом
Стоимость компании, а иногда и возможность ее продажи зависит от того, насколько успехи бизнеса зависят от ключевых сотрудников или самого собственника. Чтобы было понятнее, о чем речь, приведем пример из практики. Покупатель отказался приобретать высокорентабельный деревоперерабатывающий комбинат только потому, что в ходе due diligence было обнаружено, что его текущий собственник (он же и генеральный директор) сам занимался продажами, добивался заказов на продукцию с помощью своих друзей и знакомых.
Проблема большинства компаний – в чрезмерной централизации управления и увязке решений всех вопросов на акционеров. При подготовке бизнеса к продаже критически важно продемонстрировать отсутствие такой проблемы. Показать, что компания способна самостоятельно функционировать вне зависимости от того, работают ли в ней конкретные лица или нет. Единственное, что для этого нужно, – выстроить нормальную организационную структуру, а главное, добиться, чтобы она не была формальностью, то есть люди, возглавляющие те или иные направления, были наделены полномочиями и самостоятельно принимали решения, касающиеся их сферы ответственности.
Рассуждайте, как налоговики
Наталья Евдошенко, генеральный директор ООО «Кволити Финанс»
Налоговые риски есть практически у любой компании, и опытный финансист их вычислит сразу. Чтобы оценить масштаб возможной проблемы, надо поступить так, как делает налоговая инспекция при проверке – взять оборотную ведомость по расчетам с поставщиками за возможный проверяемый период и посмотреть ее состав. Обычно там можно увидеть опасные фирмы-однодневки. Посчитать НДС от оборотов с этими фирмами и налог на прибыль, еще штрафы. Таким образом, мы получим сумму возможных налоговых претензий. Налог на доходы физических лиц доначисляют редко, для этого налоговикам надо доказать, что фактическая зарплата выше официальной, и определить размер занижения.
Собственник бизнеса должен достаточно четко представлять и легко оперировать такими понятиями, как точка безубыточности, соотношение переменных и постоянных затрат. Они пригодятся, когда понадобится убедить покупателя в будущей прибыльности компании.
