Стартапы в США уже 8 лет привлекают инвестиции в рамках соглашения SAFE, — инструмента, разработанного юристами Y Combinator. Недавно эта мода дошла до СНГ и Украины.
Стартапы ищут инвестиции, а инвесторы — способы войти в успешный стартап. Когда проект растет, привлекает раунды, и емкость рынка велика, то проблем с документальным закреплением сделки не возникает. Тут и продажа акций, и конвертируемые займы.
Но что делать, если проект на ранней стадии и деньги, вложенные основателями на pre-seed, уже закончились?
Ранние стадии всегда самые сложные с точки зрения привлечения капитала: много рисков, нет бизнес-модели, нет подтвержденного спроса. Обычно проект рассчитывает на гранты и на бизнес-ангелов, которые готовы рисковать.
Но риск должен быть закреплен юридически для двух сторон. Раньше это стоило прилично денег на юриста, плюс всегда возникал вопрос оценки проекта, что сделать довольно сложно. Так бизнес-ангелы получали большую долю проекта, и после этого часто было сложно найти инвестора на следующий раунд. Но тут на помощь пришел акселератор!
В 2013 году известный американский бизнес-акселератор предложил сообществу новый способ инвестирования в проекты на seed-стадии, который получил название SAFE (Simple Agreement for Future Equity) – «Простое соглашение о будущих акциях».
Акции и конвертируемый займ
Сравним SAFE с другими инструментами финансирования. Проще всего войти в проект, купив часть его акций. Но проблема ранних стадий заключается в том, что стартап еще не имеет рыночной оценки а значит, нет возможности определить его капитализацию.
Другим способом вложиться на ранних стадиях является конвертируемый займ. В его условиях прописано, что после получения инвестиций раунда А и рыночной оценки проект обязуется конвертировать займ в акции на основе своей оценки.
Условно, если инвестор вложил в стартап $100 тыс., а он получил на стадии раунда А post-money оценку в $1 млн, то инвестор получит 10% компании. Другим вариантом конвертируемого займа может быть возврат средств с установленными процентами.
Это простейший пример, который редко встречается на практике. Обычно как инвесторы, так и фаундеры стараются включить в договор положения, защищающие каждую из сторон. Это сложный юридический документ, содержащий определение «срока зрелости» – крайнего срока, по достижению которого стартап должен либо получить инвестиции раунда А и конвертировать ранние инвестиции в акции, либо вернуть деньги.
Как работает договор SAFE?
SAFE чем-то похож на конвертируемый займ, но имеет и серьезные отличия. Он также подразумевает конвертацию ранних инвестиций в пакет акций по аналогичному принципу, однако не предполагает применения процентной ставки и не имеет «срока зрелости».
Все основные положения типового договора SAFE находятся в открытом доступе. Договор в своем исходном виде, пригодном для редактирования и дополнений, состоит всего из нескольких страниц. Это делает SAFE простым и понятным инструментом вложений как для венчурных фондов, так и для некрупных частных инвесторов.
Репутация Y Combinator и множество проектов, успешно профинансированных с помощью SAFE, дают инвестору возможность не особенно вникая в акционерное соглашение (Shareholders' agreement) вкладываться в интересующие проекты.
Процесс инвестирования в рамках соглашения SAFE состоит из пяти основных стадий:
- инвестор предоставляет проекту деньги в обмен на обязательство выделить ему пропорциональную долю акций после оценки стартапа;
- стартап вкладывает эти средства в развитие своего решения и масштабирует бизнес, наращивая финансовый оборот;
- когда стартап готов к новому раунду финансирования, он ищет инвесторов раунда А и получает оценку;
на основе полученной оценки стартап определяет текущую стоимость своих акций; - сумма вложений делится на стоимость акции, и соответствующая доля передается SAFE-инвестору.
Какие условия соглашения SAFE?
Y Combinator за годы применения SAFE выпустил большое количество методических материалов по всем нюансам этого типа финансирования. Для наглядного понимания того, как работает SAFE, посмотрите это англоязычное видео.
Необходимо учитывать, что seed-инвестиции очень рискованны – большинство проектов не доживают до следующего раунда. А значит, SAFE-инвесторы должны получить дополнительную защиту и «премию» за согласие вложиться в проект с неопределенными перспективами. Поэтому договор и его дополнения включают в себя несколько механизмов такой защиты:
- дисконт (Discounts);
- ограничение оценки (Valuation caps);
- положение о приоритетах (Most favored nation provisions);
- право доинвестирования (Pro rata rights).
Что такое Discounts?
Стартап может дополнительно мотивировать инвестора вложиться в проект, предоставив ему определяемую соглашением скидку на акции, которую можно будет применить после оценки.
Этот параметр в большинстве случаев находится в диапазоне 10-30%. И происходит следующее: как вы помните, наш инвестор вложил $100 тыс., а оценка проекта $1 млн. Например, у него был дисконт 10%. Считаем долю инвестора при конвертации: $100 000/($1 000 000*90%)=$100 000/$900 000=11%.
Что такое Valuation cap?
На момент заключения соглашения SAFE никто не знает, как успешно будет развиваться проект и насколько он вырастет к моменту оценки. Этот рост может быть как относительно скромным, так и астрономическим.
Последний вариант вроде бы хорош для всех, однако в этом случае по результатам оценки ранний инвестор получит совсем незначительную долю акций стартапа даже с учетом дисконта. А ведь эти средства были критически важны для проекта, когда инвестор их выделял.
Бывает и так, что сами основатели стартапа стараются получить завышенную оценку, чтобы минимизировать конвертируемую долю раннего инвестора. Чтобы защититься от подобных «перекосов» было разработано ограничение оценки. Если в соглашении прописано, что Valuation cap установлен на отметке $1 млн, то даже если проект оценят в $10 млн, инвестор получит долю того же размера, как если бы проект оценили в $1 млн.
Если соглашение содержит и дисконт, и ограничение оценки, инвестор вправе выбрать тот вариант конвертации, который сочтет более выгодным.
Если же проект развивался не так успешно и оценка не достигла Valuation cap, то инвестор получит долю от текущей оценки компании. Например, Valuation cap $1 млн, а оценка проекта $500 000, инвестор вложил $100 000. Доля определяется так: $100 000/$500 000=20%.
Что такое Most favored nation provisions?
У проекта может быть не один SAFE-инвестор, а несколько. Причем входить в стартап они могут в разное время.
Принцип Most favored nation provisions заключается в том, что если новое соглашение SAFE подразумевает более привлекательные для позднего инвестора условия (дисконты и ограничение оценки), то держатель более раннего соглашения вправе потребовать таких же условий и для себя.
Что такое Pro Rata Rights?
Как уже сказано выше, конвертация ранних инвестиций в долю акций при использовании SAFE происходит только после оценки стартапа, за которой следует раунд инвестиций А. Если проект успешный, то в будущем его ждут и другие раунды. И после проведения каждого из них доля раннего инвестора в общем объеме акций будет становиться все меньше.
Для того, чтобы этого избежать, в ряде случаев используется положение Pro Rata, которое дает раннему инвестору право доинвестировать дополнительные средства на каждом из раундов, чтобы сохранить свою долю в компании. Дополнительные акции при этом продаются по цене текущего раунда.
Какие преимущества SAFE для инвестора?
Основные преимущества соглашения SAFE для инвестора:
1. Можно инвестировать средства еще до оценки проекта инвесторами;
2. SAFE позволяет быстро вкладываться в проект без долгих юридических согласований
3. Возможности SAFE позволяют гибко настроить условия соглашения, защититься от многих рисков и в будущем поддерживать свою долю
4. В случае прекращения деятельности компании SAFE-инвестор получает назад свои средства полностью (если это возможно) или пропорционально своей доле
5. В случае продажи компании или ее выхода на биржу SAFE-инвестор получает сумму денег, пропорциональную его доле акций
Какие недостатки SAFE для инвестора?
Впрочем, не обходится и без недостатков, которые тоже важно учитывать при принятии решения об инвестировании:
1. По умолчанию соглашение SAFE не содержит ограничений на минимальный размер раунда, за которым последует автоматическая конвертация средств ранних инвесторов в акции. При этом инвестор, конечно, становится владельцем большого пакета акций, но перспективы самого стартапа выглядят туманно, а рассчитывать на возврат средств в рамках SAFE уже не приходится.
2. В отличие от конвертируемого займа, SAFE не имеет «срока зрелости». А значит, компания, способная успешно развиваться на уже привлеченные ранее средства, может быть не заинтересована в оценке. В этом случае SAFE-инвестор становится заложником ситуации и вынужден ждать, пока не наступит одно из событий: инвестиционный раунд, продажа или закрытие стартапа.
3. Так как SAFE – американское изобретение, оно подпадает под действие «Закона о ценных бумагах» США, который предъявляет высокие требования к частным инвесторам. Например, располагать ежегодным доходом не менее $200 тыс. Обойти этот момент можно, если инвестор подтвердит, что не является резидентом США и не намерен передавать права по SAFE американским гражданам.
Соглашение SAFE, safe и конвертируемый заем, safe простыми словами, safe контракт, safe шаблон, что такое safe agreement Что такое соглашение SAFE? Финансы стартапа. конвертируемый заем SAFE. Simple Agreement for Future Equity (SAFE). Safe agreement sample. Simple agreement for future equity ifrs. Safe venture. Valuation cap. Safe discount rate. Term sheet for safe agreement. Safe note. Startup investment. Pre-money valuation.
