Полгода назад вряд ли можно было представить, что одно катастрофическое событие сможет внезапно остановить мировой рынок слияний и поглощений. Прогноз был оптимистичен, ведь начиная с 2015 года количество и объем сделок неуклонно росли, достигнув 80 сделок на общую сумму 1,19 млрд евро в 2019 году. Этот показатель на 12% больше, чем в 2018 году, и является самым высоким с 2013 года, согласно пятилетнему исследованию рынка M&A в Украине, проведенного юридической фирмой Aequo и информационно-аналитическим ресурсом Mergermarket (Великобритания).
Сейчас мы наблюдаем, как пандемия коронавируса почти полностью остановила рынок M&A. Надеемся, это ненадолго.
Начиная с февраля 2020 года в Украине наблюдается резкое снижение количества сделок. Во время карантина активность инвесторов находилась на самом низком уровне, но есть надежда, что она восстановится после стабилизации ситуации в стране и мире.
На повестке дня стоят два важных вопроса: как быть, если сделка не завершена, и каким будет украинский рынок слияний и поглощений после коронавируса?
1. Что делать, если
Для тех, кого эпидемия застала на полпути к завершению сделки, есть два возможных варианта действий. Ускориться и как можно скорее завершить сделку на тех же условиях (или хотя бы довести переговоры до того этапа, когда отказ от сделки невозможен) или взять паузу и выбрать другую тактику в зависимости от развития событий.
Если стороны хотят быстро завершить сделку и не имеют споров относительно ее цены, единственное, в чем может заключаться сложность, — это получение согласований от регулирующих органов (если это требуется). Тогда очевидной целью является скорейшее получение разрешений, пока ни одна сторона не изменила своих намерений и не решила воспользоваться положением договора существенное негативное изменение обстоятельств (MAC) или обстоятельства непреодолимой силы (Force Majeure), если они были предусмотрены в транзакционных документах. В таком случае надо включить режим «полный вперед» и завершить сделку в режиме онлайн, насколько это позволяют обстоятельства карантина.
Однако, если намерения сторон изменились, необходимо рассмотреть варианты выхода из сделки. Выход зависит от того, попадает ли пандемия и вызванные ею экономические последствия под определение существенного негативного изменения обстоятельств или обстоятельства непреодолимой силы.
У заинтересованной стороны также может возникнуть желание повторно провести переговоры по цене, условиям завершения или объему ответственности. Поскольку в украинских соглашениях положение о существенном негативном изменении обстоятельств встречается довольно редко, выйти из соглашения не всегда просто.
Наконец, большинство сделок, которые находились на начальном этапе переговоров в момент наступления кризиса, были приостановлены на неопределенный срок или вовсе отложены до лучших времен.
2. Фактор регулятора
Если соглашение требует разрешения Антимонопольного комитета Украины (АМКУ), стороны могут получить его с задержкой, несмотря на то, что закон устанавливает четкие дедлайны. Во-первых, карантинное законодательство предоставляет АМКУ больше времени. Во-вторых, по понятным причинам необходимые запросы к сторонам и другим лицам во время пандемии отрабатываются медленнее. С учетом этого обстоятельства, если соглашение можно структурировать таким образом, чтобы законно избежать необходимости получения разрешения АМКУ, и если его получение является единственным условием, разделяющим подписание и завершение сделки, то сейчас самое время рассмотреть такую возможность.
3. Различные ожидания
Во время кризиса определить цену сделки сложно. К тому же, в зависимости от темпов восстановления украинской экономики ожидания сторон могут измениться даже еще больше. Мы наблюдаем повторные переговоры по цене по многим многоэтапным сделкам.
Прогноз таков: то, что может быть отложено, вероятно, будет отложено из-за давления на покупателей в вопросах сохранения доходов или из-за изменения стратегии. Паузу возьмут, скорее всего, даже фонды, специализирующиеся на прямых инвестициях, которые обычно не испытывают ограничений во времена неопределенности. Они будут ждать лучшего видения ситуации по оценке активов или возможности приобрести активы дешевле, пусть и чуть позже. В зависимости от конкретного случая, продавцы также могут решить занять позицию выжидания лучших времен, если будут понимать, что их видение стоимости активов подвергается сомнению.
4. Самые стойкие области
Вопреки плохим новостям для одних отраслей, пандемия стала золотым временем для других. Сейчас стремительный подъем переживают сектора электронной коммерции и определенные категории товаров широкого потребления. Мы уже наблюдаем в этом сегменте некоторую активность в слияниях и поглощениях, и возможно в будущем она будет расти еще больше. Еще один яркий сегмент рынка M&A — биотехнологии и здравоохранение — и отрасль, касающаяся борьбы с коронавирусом. Наконец, переход всего мира в режиме онлайн положил начало огромным изменениям в IТ-решениях для удаленной работы и удаленного досуга, которые сейчас выглядят как новый вид единорогов, рожденный измененным спросом покупателей.
В отличие от счастливцев, такие сектора как гостинично-ресторанный бизнес, туризм, авиаперевозки подверглись наибольшему удару в результате карантинных мероприятий. Однако даже в них могут иметь место некоторые приобретения проблемных активов или другие типы соглашений.
5. Новые формы, меньший масштаб
Из-за проблем в экономике начнут появляться новые типы соглашений. Во-первых, это сделки по приобретению проблемных активов — через полгода или даже раньше. Они могут быть подкреплены реструктуризацией или государственной помощью стратегическим отраслям. Возможно, мы также будем наблюдать консолидацию некоторых компаний, которые не могут самостоятельно пережить пандемию и хотят достичь жизненно необходимой оптимизации расходов.
Вместе с обычной активностью по слиянию и поглощению мы, возможно, увидим, что компании будут искать предложения по рекапитализации, различные формы совместных предприятий, а также избавляться от непрофильных активов — как проблемных, так и «здоровых» по приемлемой цене.
Карантин вызовет в стране увеличение сделок небольшой стоимости между резидентами и уменьшение сделок с нерезидентами. На это также повлияет потребность перестройки цепей поставок внутри страны или на определенной территории.
И наконец, правительство может принять решение поддержать государственной помощью отрасли, наиболее пострадавшие, например, авиаперевозки.
6. Эпоха виртуального заключения сделок
Надо признать, что мы уже вступили в эпоху виртуального заключения сделок. После первого шока бизнес неожиданно для себя пришел к выводу, что заключать сделки можно и без личных встреч. Кто первым это поймет, тот получает огромное стратегическое преимущество для себя и своих клиентов.
Конечно, требуется определенное время для осознания того, что соглашение можно заключить без живого взаимодействия людей, презентации руководства компании потенциальным покупателям и встреч с акционерами и консультантами. Конечно, все эти церемонии и шаги укрепляют доверие между сторонами соглашения и добавляют уверенности в ее успешности. Ответ на вопрос, как укрепить доверие во времена онлайн-переговоров, еще не найден, но весь мир уже в поиске новых инструментов-заменителей создания доверия виртуальным способом.
7. Большое «когда?»
Прогнозируется, что спад активности будет продолжаться пока не будет большей определенности в кривой распространения пандемии. Многие эксперты считают, что ответ появится, когда будет разработана вакцина, и население получит к ней доступ. Нет сомнений в том, что на возвращение в Украину крупных сделок уйдет несколько больше времени.
8. Что дальше?
Очевидным выводом из анализа этого полугодия является то, что положение о существенных негативных изменениях обстоятельств и обстоятельства непреодолимой силы станут новой нормой в заключении сделок. Вскоре мы будем наблюдать судебные прецеденты из-за событий, ставших причиной прекращения или изменения условий некоторых сделок.
В среднесрочной перспективе важным результатом станет то, что компании будут искать способы сгенерировать ликвидность. Это означает, что продавец будет рассматривать возможность за приемлемую цену избавиться от некоторых дорогих подразделений или выйти из определенных бизнес сегментов. В долгосрочной перспективе эти шаги могут изменить рынки и ключевых игроков в определенных отраслях или сегментах рынка.
9. Инновации
Положительной стороной этой ситуации является то, что изменения, которым мы подверглись, побуждают нас к внедрению инноваций в сферу обслуживания клиентов. Темпы автоматизации, безупречное управление контрактами, быстрый анализ данных, машинное обучение с использованием кириллического алфавита и искусственный интеллект в сделках M&A будут ускоряться еще больше. Такие онлайн-сервисы, как специализированные инструменты для проведения юридического аудита, эффективные онлайн-решения для командной работы над транзакционными документами, а также мощные системы информационной безопасности станут вскоре новой нормой в области обслуживания M&A активности.
Источник: НВ
