Несмотря на военные вызовы, украинское законодательство продолжает формировать открытое и достаточно гибкое среда для привлечения инвестиций. Оно признаёт широкий спектр форм вложений и механизмов их возврата за границу. В этом материале рассмотрим действующие режимы валютного регулирования в отношении ключевых инвестиционных инструментов, среди которых:
-
внешние кредиты;
-
инвестиции в уставный капитал (включая выплату и репатриацию дивидендов);
-
отчуждение капитала и других активов.
После введения военного положения в 2022 году Национальный банк Украины установил жёсткие валютные ограничения и усилил контроль за движением капитала. Базовый принцип остался неизменным: все трансграничные валютные операции запрещены, за исключением тех, которые прямо разрешены регулятором.
В то же время в течение последних трёх лет НБУ постепенно либерализует валютные ограничения. Благодаря этому сегодня иностранные инвесторы располагают рядом возможностей для структурирования вложений и легального вывода прибыли за пределы Украины.
1. ОБСЛУЖИВАНИЕ ВНЕШНИХ ЗАЙМОВ
Внешние займы остаются одним из наиболее доступных и гибких инструментов для иностранных инвесторов:
-
Отсутствие требований к лицензированию кредиторов — кредиты украинским заёмщикам могут предоставляться иностранными банками, фондами или корпорациями без регистрации или получения каких-либо лицензий в Украине.
-
Валютная гибкость — займы, как правило, номинируются в конвертируемых валютах (доллары США или евро), что помогает защитить обе стороны от рисков колебаний курса гривны.
Однако в связи с режимом военного положения в Украине введены строгие валютные ограничения. Эти ограничения напрямую влияют на способность украинских заёмщиков обслуживать внешние заимствования.
Разрешённые платежи включают:
Займы, полученные после 20.06.2023
-
Разрешено полное погашение займов.
-
Займы должны соответствовать определённым условиям (см. ниже).
Займы, полученные до 20.06.2023
-
Разрешены только процентные платежи при соблюдении дополнительных условий.
-
Погашение основной суммы остаётся запрещённым.
Займы от международных финансовых организаций и отдельных специальных кредиторов
Погашение займов, предоставленных международными финансовыми организациями, такими как ЕБРР или МФК («МФО»), иностранными экспортно-кредитными агентствами либо иностранными государствами (прямо или опосредованно через государственные компании и банки), допускается.
Условия для погашения займов, полученных после 20.06.2023:
-
Ограничение процентной ставки: не более 12% годовых, включая проценты, сборы, комиссии и иные расходы (за исключением основной суммы и комиссий за перевод).
-
Использование иностранной валюты: в течение первого года кредита основная сумма должна погашаться за счёт собственной иностранной валюты заёмщика (не заимствованной и не приобретённой на рынке).
-
Обслуживание процентов: проценты, комиссии и сборы могут уплачиваться за счёт вновь приобретённой иностранной валюты.
-
Досрочное погашение: в настоящее время запрещено.
Льготный режим: займы от МФО, иностранных экспортно-кредитных агентств и иностранных государств не подпадают под ограничение максимальной ставки (12%). Для их погашения заёмщики могут свободно приобретать иностранную валюту, а также осуществлять как процентные платежи, так и возврат основной суммы.
Обеспечение обязательств по внешним займам
Украинское законодательство допускает использование широкого спектра инструментов обеспечения по внешним кредитам. Наиболее распространённые из них:
-
залог движимого имущества (оборудование, товары в обороте, дебиторская задолженность, банковские счета);
-
ипотека недвижимого имущества;
-
залог корпоративных прав (акций украинских компаний или долей участия);
-
поручительства и гарантии.
С точки зрения валютных ограничений по Постановлению №18:
-
Платежи по гарантиям/поручительствам (например, когда поручитель платит иностранному кредитору) разрешены только в том случае, если обеспеченный кредит относится к «разрешённым» по Постановлению №18.
-
Доходы от обращения взыскания: если иностранный кредитор обращает взыскание на предмет залога или ипотеки в Украине, полученные средства не могут быть репатриированы за границу. Как правило, инвестор может использовать их внутри Украины, но их перевод за пределы страны запрещён Постановлением №18.
2. ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ
Иностранные инвесторы в целом могут свободно инвестировать капитал и приобретать корпоративные права в украинских компаниях. Однако ограничения возникают на этапе репатриации доходов.
Выплата дивидендов нерезидентам допускается при одновременном соблюдении следующих условий:
Источник прибыли
Репатриации подлежат только дивиденды, начисленные из прибыли, полученной начиная с 1 января 2023 года. Ранее полученная нераспределённая прибыль должна оставаться в Украине.
Операционная история
Украинская компания должна существовать не менее 12 месяцев до выплаты дивидендов за границу.
Период владения
Иностранный акционер должен владеть своей долей в уставном капитале не менее 6 месяцев до репатриации.
Лимит на репатриацию
Месячный лимит вывода средств за границу составляет 1 млн евро (или эквивалент в другой валюте) на одно юридическое лицо.
Механизм выплаты
Дивиденды должны перечисляться непосредственно на иностранный счёт нерезидента либо через депозитарную систему. Перевод на счёт в украинском банке с последующим выводом за границу невозможен.
Эти правила означают, что репатриация дивидендов возможна, но в ограниченном объёме и только в отношении новой прибыли.
3. ОТЧУЖДЕНИЕ КАПИТАЛА ИЛИ ДРУГИХ АКТИВОВ
Возможность выхода из инвестиции путём продажи акций, долей участия, недвижимости или иных украинских активов остаётся ограниченной действующими нормами.
Отсутствие репатриации доходов
В настоящее время иностранные инвесторы не могут выводить за границу средства, полученные от продажи украинских активов отечественным покупателям. Это одинаково относится к продаже корпоративных прав, недвижимости, ценных бумаг и других активов, находящихся в Украине.
Хранение средств в Украине
В случае продажи и получения оплаты в Украине иностранный продавец может хранить средства только локально (например, на банковском счёте), но переводить их за границу запрещено.
Примечание об операциях за пределами Украины
Действующие нормативные акты НБУ по валютному контролю, включая Постановление №18, применяются исключительно к трансграничному переводу средств из Украины. Они не ограничивают операции, при которых расчёты по активам осуществляются за пределами Украины.
Соответственно, иностранные инвесторы по-прежнему могут продавать свои корпоративные права или иные украинские активы другому инвестору при условии, что расчёты осуществляются за границей (например, с иностранного счёта покупателя на иностранный счёт продавца).
4. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ВОЗМОЖНОСТИ: «ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ЛИМИТ»
Помимо основных механизмов, описанных выше, Постановление №18 предусматривает ряд дополнительных исключений, применимых в отдельных случаях. В частности, с целью стимулирования притока капитала регулятор ввёл режим «инвестиционных лимитов».
Инвестиционный лимит определяется как общий объём иностранной валюты, инвестированной иностранным инвестором в уставный капитал украинской компании начиная с 12 мая 2025 года. В пределах этого лимита соответствующие украинские компании получают право осуществлять ряд трансграничных валютных операций, которые в иных случаях были бы ограничены, в частности:
-
погашать кредиты, полученные до 20.06.2023;
-
выводить за границу дивиденды сверх действующих ограничений.
Текущий режим инвестиционных лимитов не следует рассматривать как универсальное решение. Однако он может обеспечить точечную гибкость для компаний, поддерживаемых новым иностранным капиталом. Инвесторам, рассматривающим возможность новых вложений в Украину, целесообразно учитывать эти дополнительные возможности.
