Как часто вам приходилось продавать бизнес или привлекать финансового партнера? Для многих продавцов — это единичная сделка, основная в его жизни. Поэтому относится к этому нужно особо, стараясь не допускать ошибок. Каждая ошибка при М&A сделке может стоить от миллиона до десятков миллионов долларов.
Грамотно подготовившись к сделке, Вы сможете увеличить стоимость компании и не допустить дисконтирования цены. Всех ошибок не описать и каждая сделка уникальна, но основные с которыми чаще приходится сталкиваться, рассмотрим.
В этой статье поговорим о семи типичных ошибках продавцов в процессе продажи бизнеса.
1. Неподготовленность к сделке
Любой проект, а тем более такой сложный, как M&A сделка, в котором участвуют много сторон, требует предварительной подготовки и проработки. А качественная подготовка сделки требует времени. Для того чтобы закрыть соглашение на наиболее выгодных условиях для обеих сторон, важно проанализировать рынок, провести всесторонний аудит компании-цели, иногда с привлечением внешних консультантов, оценить и проработать возможные риски. Только подготовительный этап занимает несколько месяцев, а сама сделка может тянуться от полугода до года. Непонимание реальных сроков по заключению соглашения может сыграть с продавцом злую шутку. Торопясь продать свой актив, он рискует получить за него меньшую цену или допустить ошибки, последствия которых придется исправлять еще дольше. Например, отказ продавца от проведения внутреннего предпроверочного аудита — Vendor Due Diligence часто существенно снижает цену его актива, поскольку если ошибки и неточности выявит покупатель, он обоснованно будет требовать снижения цены. При этом, хоть отказ от этой процедуры позволит на начальном этапе выиграть немного времени, впоследствии сделка вероятнее всего затянется покупателем, который все равно будет тщательно проверять компанию. И документы нужно будет собирать в процессе.
Есть и обратная сторона медали, когда продавец особо никуда не спешит и сделка затягивается. Команда продавца должна безотлагательно отвечать на запросы Due Diligence, поддерживая темп сделки. Ведь чем дольше тянется М&A-процесс, тем выше вероятность того, что соглашение сорвется.
2. Отсутствие качественной коммуникации между участниками проекта (сделки)
Все M&A переговоры требуют ряда компромиссов от обеих сторон. Крайне важно понимать, какая сторона является ведущей в переговорах, кто больше заинтересован в сделке — покупатель или продавец? Сколько инвесторов заинтересованы в покупке актива? Сможете ли вы договориться о ключевых нефинансовых условиях в обмен на уступку в цене? От этих знаний будет напрямую зависеть динамика и логика переговоров.
Хорошо проинформированный продавец будет иметь глубокое понимание конкурентного ландшафта, иметь не иллюзорное представление о цене, по которой он собирается продать актив и аргументы, почему его компания должна быть оценена именно так. Его позиция должна базироваться на достоверных финансовых прогнозах и реалистичных ожиданиях.
Опять же, если покупатель не беспокоится о будущем развитии компании, сделки по выгодной цене не получится. Продавцу нужно суметь создать синергию и стратегическую совместимость в слиянии с покупателем. В любом случае какой бы ни была позиция продавца, нужно быть готовым к разумным компромиссам и не накалять обстановку.
3. Неграмотно составленные NDA, план раскрытия информации и письмо о намерениях
Non-disclosure agreement (NDA) — это соглашение о конфиденциальности. Вступая в переговоры, инвестор запрашивает информацию о бизнесе, раскрытие которой без NDA может повлечь утрату конкурентных преимуществ или привести к убыткам. Особенно, если покупателем компании выступают стратегические конкуренты.
Грамотно составленное соглашения должно содержать ряд запретов для покупателя. В частности, запрет на контакты с сотрудниками, клиентами и контрагентами, запрет переманивать или нанимать сотрудников продавца в течение определенного промежутка времени, если сделка не состоится.
График раскрытия ключевой и конфиденциальной информации о незавершенных ключевых договорах, интеллектуальной собственности, сделках, сотрудниках и т.д. — это часть стратегии продажи. Очевидно, что информацию инвестору нужно выдавать дозировано, ведь грамотно составленный план обезопасит продавца от нарушения гарантий и обязательств по договору приобретения. Этот документ должен быть тщательно продуман и выверен, чтоб продавец не заигрался в шпионов и сам не затянул процесс переговоров.
Еще одна наибольшая ошибка продавца — это отсутствие договоренности о ключевых условиях в письме о намерении. До момента подписания этого письма продавец может торговаться и выдвигать свои условия. А после его подписания мяч переходит на половину инвестора, поскольку тот, чаще всего, требует эксклюзивных условий, запрещающих продавцу вести переговоры с другими участниками торгов в течение определенного времени. В письме о намерении нужно прописать, в частности, цену и способ оплаты, а также методы расчета корректировки цены; объем и продолжительность положения об эксклюзивности; необязательный характер терминов; средства защиты от нарушений соглашения и т.д.
Качественно проработанное письмо о намерениях или предварительный договор значительно сокращают сроки завершения сделки и увеличивают вероятность ее успешного закрытия
4. Отсутствие виртуальной базы данных или неполный перечень документов
Вся ключевая информация, необходимая для заключения сделки, должна находиться в онлайн-хранилище. Сегодня эту функцию прекрасно выполняют виртуальные комнаты данных (Virtual Data Room), которые не только позволяют участникам иметь удаленный доступ к документам в любое время, но и обеспечивают высокий уровень защиты. Структурированная, собранная в одном месте информация дает возможность покупателю быстрее завершить due diligence в то время, как изучение «живых» документов может растянуться на месяцы.
Еще одно неоспоримое преимущество Virtual Data Room — это возможность заранее проанализировать слабые стороны и устранить ошибки или недочеты. Например, убедится в том, что необходимая информация предоставлена в полном объеме: все договора подписаны обеими сторонами, все правки в документы задокументированы, протоколы и резолюции собраний акционеров и директоров оформлены надлежащим образом и т.д. Зачастую инвесторы крайне внимательны к таким деталям, недочеты в документах могут затянуть срок сделки или стать поводом для дисконтирования цены.
Кроме того, внимательный анализ поведения покупателя или его представителей в виртуальной комнате данных поможет понять, какие документы его интересуют наиболее и с высокой вероятностью спрогнозировать, какие аргументы он будет использовать в переговорах, желая получить скидку.
5. Неправильное отношение к кадровым вопросам
Даже слухи о предстоящей продаже могут спровоцировать увольнение топовых сотрудников. А ведь именно они создают стоимость актива. Кадровые потери могут повлечь снижение продуктивности, спад финансовых показателей (которые уже заложены в прогноз компании), потерю лояльности постоянных клиентов и т.д. Продавцу нужно позаботиться о будущем своих сотрудников в этой компании и мотивировать их оставаться на своих рабочих местах. Для этого с инвестором оговариваются наиболее важные вопросы, касающиеся персонала. Например, каков план покупателя по удержанию и мотивации сотрудников компании? Как будет решен вопрос об опционах на акции компании? Должна ли компания установить «резерв откупных» для оплаты работникам при закрытии сделки и т.д.
Кроме того, коллектив компании нужно вовлекать в процесс продажи и обсуждать с ними их перспективы. 90% всех увольнений происходят из-за непонимания своего будущего, поэтому качественная обратная связь и правильный диалог с инвестором минимизирует риски кадровых потерь.
6. Поверхностное обсуждение положений о дополнительных выплатах с учётом будущей прибыли
Акционеры компании-продавца могут взыскать дополнительный платеж после закрытия сделки в зависимости от финансовых результатов деятельности или по достижению определенных этапов. Это, кстати, один из методов грамотного решения спора о разнице в оценке между продавцом и покупателем. Но, чтоб процесс получения таких платежей был безболезненным, ключевые моменты соглашения должны быть тщательно разработаны. В процессе переговоров нужно обсудить, в частности:
- реалистичные финансовые показатели, после достижения которых продавец имеет право на дополнительные выплаты. Покупатели, как правило, ориентируются на показатели прибыли или EBITDA, тогда как продавцы предпочитают показатели, у которых меньше шансов подвергнуться манипулированию, например, валовой доход;
- график выплат, их характер и максимальную сумму;
- обязательные промежуточные платежи;
- меры защиты продавца от недобросовестных действий покупателя (к примеру, если последний не предпринял разумных усилий для управления бизнесом, искусственно уменьшив прибыль).
- на кого ляжет бремя дополнительных выплат, если инвестор продаст компанию и т.д.
7. Отказ от услуг финансового советника или несогласованность условий его работы
Чрезмерная увлеченность процессом сделки и отсутствие опыта у акционеров бизнеса — основная причина неудач в сделках по слиянию и поглощению. Собственно, практически все перечисленные выше ошибки вытекают из этой.
Финансовый советник берет на себя огромный объем обязательств — от поиска покупателей до оценки достигнутого синергетического эффекта после завершения сделки. Оставаясь полностью вовлеченным в процесс, продавец не тратит время на подготовку документов, разработку процесса продажи, подготовку презентаций и т.д. Владелец может вплотную заниматься своей компанией, что крайне важно для успешной сделки. Пренебрежение ежедневными бизнес-процессами может привести к падению финансовых показателей, а это в свою очередь, погубит сделку или спровоцирует инвестора пересмотреть цену и условия покупки.
Опытный финансовый советник выполняет в сделке роль медиатора и координирует работу всех участников проекта. Например, в одном из недавних наших проектов количество юридических консультантов только с одной стороны было 48 человек!
Помимо того, что финансовый консультант готовит инвестиционное предложение, сопровождает и структурирует сделку, консультирует продавца на всех этапах, он выполняет еще одну крайне важную функцию — делает продажу конкурентоспособной. Даже в кризисный период есть минимум две компании, готовые приобрести действующий бизнес, и задача консультанта как раз состоит в том, чтоб найти несколько потенциальных покупателей. Здоровая конкуренция всегда играет на руку продавцу, добавляя его активу ценности.
Вывод: Безусловно, покупатель может попробовать закрыть сделку самостоятельно, но количество подводных камней настолько велико, что шансы выгодно и безболезненно продать свой актив, не допустив при этом одной из типичных ошибок, крайне малы. Мы рекомендуем не пускать дело на самотек и доверить процесс продажи профессионалам, тогда ваши ожидания будут оправданы и сделка — выгодной и безопасной.
