Определение Совета директоров
Корпоративное управление — это система управления и контроля компаниями. Проще говоря, акционер назначает Совет директоров, роль которого состоит в том, чтобы помочь компании добиться успеха. Это включает помощь в подготовке стратегии компании, мотивации, назначении сильного генерального директора. Также включает в себя контроль менеджмента, чтобы он работал в интересах акционеров. Это требует создания различных механизмов контроля, таких как подготовка качественных финансовых отчетов, система внутреннего контроля с четкими полномочиями по принятию решений и функции внутреннего аудитора.
Стандартное определение системы корпоративного управления включает в себя руководство и контроль, однако есть еще одна очень важная функция, которая иногда остается незамеченной. Это повышение энергетического уровня организации. Активизация и мотивация являются задачами генерального директора. Он или она несет ответственность за поддержание мотивации у сотрудников. Но тогда возникает вопрос: кто отвечает за мотивацию генерального директора? Это задача Совета директоров. Слишком сильный контроль и недостаточные полномочия генерального директора снижают его или её мотивацию, и это впоследствии влияет на мотивацию сотрудников компании.
Институт Совета директоров как высшего органа стратегического управления наиболее применяем в компаниях, где несколько или большое число собственников, особенно, если у них разный доступ к компании. Тогда Совет директоров выполняет основную функцию — обеспечение равных прав всех акционеров, особенно миноритарных или тех, которые удалены от операционного управления. Особенную актуальность Совет директоров получает в государственных компаниях, где конечный бенефициар - граждане страны, максимально удалён от операционной деятельности компании. Это то, где наиболее применим и максимально эффективен Совет директоров как орган защиты интересов всех акционеров.
Совет директоров — это как тренер для спортсмена, он помогает поступать умнее, а также остерегает от совершения ошибок.
Адомас Аудицкас, Президент Украинской академии корпоративного управления
Функции Совета директоров
Большинство активности Совета директоров связано с работой и взаимодействием с топ-менеджментом компании посредством различных процедур, связанных с реализацией функций Совета директоров.
Условно эти функции можно поделить на 4 блока:
- Блок, связанный с топ-менеджментом: назначения, увольнения, система мотивации, повышения.
- Стратегия: разработка системы стратегического планирования и утверждение долгосрочной стратегии.
- Обеспечение компании ресурсами для реализации долгосрочной стратегии: принятие решений о привлечении капитала, как долгового, так и акционерного.
- Управление рисками: построение системы выявления, оценки и нейтрализации рисков через систему отчётности и аудиторскую работу.
Вот по этим блокам функций Совет директоров работает с топ-менеджментом через утверждение решений, которые входят в его зону ответственности, разработку политик и процедур и создание систем отчетности.
Отдельная работа или коммуникация с акционерами в работе Совета директоров является минимальной, скорее она выражена в назначении самих членов Совета, предоставлении отчётности и процессе оценки работы независимых директоров.
Есть несколько причин, по которым компаниям нужны Советы директоров. Потребности зависят от конкретных случаев и могут быть сгруппированы несколькими способами. Одним из способов является анализ предприятий в соответствии с их структурой акционеров.
Давайте возьмем обычную украинскую компанию. Используем пример, когда есть только один акционер.
Совет директоров для такого акционера может быть полезен по нескольким причинам:
- Привлечение финансирования как долгового, так и акционерного. Чем лучше управление, тем выше шансы на привлечение финансирования, к тому же финансирование будет дешевле.
- Повысить производительность компании. Часто энергия акционеров иссякает, а нехватка опыта и информации не позволяет компании перейти на новый этап. Совет директоров может принести новую информацию, опыт и энергию в компанию.
- Преемственность и устойчивость. Самая большая проблема в семейных компаниях заключается в том, что эти компании зависят от ключевого акционера, который часто также является генеральным директором. Когда такой генеральный директор уходит в отставку, возрастает риск краха компании. Совет директоров может повысить устойчивость бизнеса и смягчить преемственность руководства.
- Иногда предприятия должны быть защищены от своих собственных акционеров, особенно когда есть только один акционер, который является ключевым и единственным лицом, принимающим решения. В таких ситуациях акционер может быть одурачен своей самоуверенностью и принимать решения, наносящие ущерб бизнесу. Как правило, Совет директоров помогает принимать более взвешенные и информативные решения.
Давайте рассмотрим более сложный сценарий. Частная компания с несколькими акционерами.
В дополнение к вышеупомянутым причинам (1-4), в случае с несколькими акционерами:
- Совет директоров может помочь избежать конфликтов между акционерами, а в случае возникновения - урегулировать их. Весьма вероятно, что конфликты между акционерами возникнут. Совет директоров в такой ситуации будет способствовать тому, чтобы бизнес не страдал при их возникновении.
Еще более сложный пример — компания с множеством акционеров без одного контролирующего акционера. Например, котирующаяся компания (особенно в США). В таких случаях нет акционера, который мог бы управлять бизнесом. Таким образом, Совет директоров становится ключевым лицом, принимающим решения. Здесь существует большой риск того, что руководство может работать не в интересах компании, а в интересах себя. В таких случаях компаниям нужны Советы директоров, чтобы органы управления работали в интересах компании.
Даниил Пасько, управляющий партнер инвестиционного фонда Diligent Capital Partners, эксперт инвестиционного рынка и стратегического управления компаний
Украинские реалии
В украинских частных компаниях чаще всего достаточно концентрированная форма собственности и чаще всего собственники являются одновременно и топ-менеджерами. Поэтому Совет директоров чаще выступает в роли советника, нежели Совета директоров. В таких случаях роль наблюдательного органа более узкая, чем в ситуации, когда есть большое количество собственников с разной степенью близости к управлению, и необходимо обеспечить реализацию и гарантию прав всех из них.
Тем не менее, чем больше украинские компании привлекают внешний капитал, тем больше этот инструмент становится распространенным. Например, в случае с Allseeds есть целый ряд финансовых инвесторов, которые удалены от операционного управления, в том числе DCP и FMO, и поэтому в Allseeds выстроена международная современная система корпоративного управления с полноценно действующим Советом директоров, в котором есть как независимые директора, там и представители акционеров.
В большинстве, или, наверно, во всех, аграрных компаниях Украины, которые работают с внешним капиталом, присутствуют Советы директоров. Это говорит о том, что данная система управления — современная международная система корпоративного управления — необходима в том случае, если компания хочет работать с внешним капиталом.
Формат работы Совета директоров не должен зависеть от того, государственная ли это компания, публичная или частная. С одной оговоркой, что если это частная компания с одним собственником, тогда полномочия Совета могут быть более узкими в рамках того, что необходимо одному собственнику, который в праве решать, что делать с этой компанией. Как только в компании присутствуют больше, чем один собственник, независимо от того кто он — государство, инвесторы на бирже, финансовые инвесторы в виде private equity фондов или просто несколько независимых частных инвесторов — Совет директоров должен действовать по одним стандартам.
После приобретения доли в Allseeds финансовыми инвесторами — фондом Diligent Capital Partners и FMO — условием нашего входа было построение современной международной системы корпоративного управления в компании Allseeds, которая в том числе включает в себя присутствие в Совете директоров независимых директоров, которые приносят существенную экспертизу. Необходимо сказать, что ещё задолго до сделки Diligent Capital Partners был привлечён AllSeeds как советник по построению системы корпоративного управления, что существенно упростило дальнейший процесс заключения сделки о покупке акций.
Первым независимым директором после сделки назначен господин Патрик Брэкен, который долгое время был топ-менеджером компании Cargill и имеет существенный опыт в профильном бизнесе, которым занимается Allseeds. Мы и дальше планируем наполнять Совет директоров людьми, которые приносят глубокую, профильную экспертизу или связанную с индустрией, в которой работает Allseeds, или связанную с теми стратегическими задачами, которые ставит перед собой компания.
Среди которых: расширение мощностей по переработке и перевалке, углубление проекта переработки и выход продукта с большей добавленной стоимостью, развитие маслоперерабатывающего и логистического хаба в порту Южный.
Не пропустите интервью с Даниилом Пасько относительно перспектив инвестиционного развития Украины.
