Due diligence - Один із ключових етапів в інвестиціях, який захищає ваші гроші від сумнівних угод
Due diligence це процес всебічного аналізу бізнесу: від конкретних документів з паперами, фактами та іншими формальностями до гіпотез, бізнес-моделей, технологій та особистості засновника. Це необхідно, щоб переконатися в життєздатності стартапу. Загалом, чи все з об'єктом інвестиції добре і чи немає скелетів у шафі.
Від того, наскільки якісно ми перевіримо компанію, залежить чи не натрапимо ми на неприємні сюрпризи в майбутньому. Якщо пітч дек слугує обгорткою, то due diligence своєю чергою звіряє все, що там вказано по суті. Сам термін due diligence застосовується до будь-якого бізнесу і не належить суто технологічним компаніям, тобто стартапам.
Навіть якщо ви новачок в інвестиціях і рідко чули це словосполучення, будьте впевнені — швидше за все, ви так чи інакше вже брали участь у due diligence. Нехай навіть в обмеженому форматі.
Дякую інвестиційному директору TA Ventures Елі Чеченевій та юристу ICLUB Софії Бруцяк за допомогу у підготовці матеріалу.
Довга дорога
Кожен стартап обов'язково проходить етап due diligence незалежно від стадії, індустрії, досвіду попередніх інвестицій тощо. До того, навіть за участі в раунді кількох фондів, кожен з них проводить свій власний due diligence, не звертаючи уваги на сусідів.
Існує припущення, що due diligence займається лише провідний інвестор, але це не так. Різні учасники угоди можуть запитувати, перевіряти та звертати увагу на ті чи інші нюанси. Для due diligence знадобиться від двох до трьох тижнів мінімум. Термін залежить від низки факторів, таких як стадія. Як правило, чим старший стартап, тим більше часу потрібно для його перевірки.
Цікаве питання: а чи потрібен due diligence? Невже всі стартапи щось приховують? Як правило, ні. Принаймні у нашій практиці. Більшість проблемних місць угоди помітні ще на поверхні. Проте завжди є можливість потрапити на самородок, який схожий на айсберг з мему: простий зовні, а якщо пірнути — одразу і не розберешся.
У 2022 році таким самородком виявився скандальний медичний стартап Theranos, який зібрав $900 млн від 275 інвесторів (!), жоден з них не розгледів шахрайство. Звичайно, це скоріше виняток. У повсякденному житті інвестори стикаються з більш прозаїчними ситуаціями. Засновник стартапу може замовчувати імена кінцевих бенефіціарів, які не вселяють довіри. Або перебільшити фінансові показники, неправильно порахувати ринок, забути про документи для регуляторів. Загалом, нам є з чим попрацювати.
Інвестиційне та юридичне рішення
У нашій практиці ми ділимо весь due diligence стартапів на дві умовні групи: інвестиційну та юридичну.
Інвестиційна частина завжди передує юридичній. Спочатку ми приймаємо рішення про інвестицію як таку, і лише потім запитуємо чутливі документи. Про питання, які тут досліджуються, ви напевно вже знаєте або, як мінімум, чули. Це команда, продукт, бізнес-модель, технологія, ринок, переваги та ін. Тобто все те, про що розповідають пітч деки, яким ми присвятили аж два великі матеріали тут і тут. Якщо ви вмієте читати пітч деки, то ви вже проводите частину due diligence.
Ще однією особливістю інвестиційної частини due diligence є те, що вона торкається суб'єктивних параметрів. Наприклад, якість менеджменту, портрет засновника, настрої усередині команди. Подібні суб'єктивні метрики зовсім не нісенітниця, як може здатися. Investopedia з посиланням на Harvard Business Review повідомляє, що 70-90% невдалих M&A пов'язані саме з ігноруванням людського фактора.
Як бачите, допомогти з due diligence може кожен з вас, хто достатньо дослідив стартап і виявив варті уваги деталі, а можливо і такі, що можуть насторожити.
Концентрований due diligence починається в юридичній групі, де ми перевіряємо ту саму документацію та інші дані з конкретними цифрами та іменами. Тут у роботу включаються профільні фахівці, на зразок юристів та фінансистів. Кожному дістається та частина стартапу, в якій він має відповідні компетенції.
Хороша новина: з великою ймовірністю нашим читачам не доведеться брати участь у цьому процесі. Він конфіденційний і вимагає спеціальної освіти у різних дисциплінах: від звіряння паспортів та патентів до регуляторних політик конкретних країн та прав власності. Ми лише розглянемо найпоширеніші речі, які підлягають перевірці та розіб'ємо їх на логічні блоки.
Що саме нам потрібно для юридичного рішення?
Почнемо із ремарки. Різні фонди можуть запитувати у стартапів різний обсяг документів. Нижче ми наводимо базовий перелік, що практикується TA Ventures для стартапів на ранніх стадіях.
Фонди прагнуть оптимізувати пакет документів, щоб не перевантажувати ні себе, ні команду стартапу. Насправді ми не маємо бажання і причин перевіряти все до останнього папірця. Інвестори шукають баланс, щоб отримати рівно стільки інформації, скільки насправді потрібно.
- Основні корпоративні документи, а також документи для AML-KYC процедур
Сюди відносяться, по-перше, статутні документи компанії, актуальний витяг з торгового реєстру, а також captable та повна структура власності. В останньому розкриваються всі акціонери та кінцеві бенефіціари власників компанії. Крім цього нам цікаві копії посвідчень особистості кінцевих бенефіціарів, які володіють великими частками в компанії (зазвичай це понад 25%). Також нам потрібні дозволи/ліцензії на відкриття та керування бізнесом.
Ми детально вивчаємо кінцевих бенефіціарів стартапу, щоб переконатися у відсутності ділових відносин з особами, пов'язаними, серед іншого, з тероризмом, корупцією чи відмиванням грошей. Також при потребі запитуємо AML / KYC політики стартапів.
- Інші корпоративні документи
Варанти, опціони, конвертовані цінні папери та інші інструменти, такі як SAFE, що в майбутньому можуть призвести до розмивання часток. Запланована емісія акцій або еквівалентів акцій, наприклад опціони для співробітників. Угоди між стартапом та будь-яким з її акціонерів та/або директором (CEO).
- Базова інформація про фінанси
Фінансова звітність за той чи інший рік (або роки), інформація про баланс, а також фінансові зобов'язання та будь-яка заборгованість.
- Матеріальні угоди
Матеріальні угоди на певну вартість (наприклад, понад $20 тисяч). Угоди про нерухомість. Угоди з клієнтами та партнерами, включаючи положення та умови, а також будь-які інші угоди, суттєві для бізнесу.
- Інтелектуальна власність
Список усіх авторських прав, патентів, доменних імен та торгових марок. Список основних компонентів, які використовуються для створення продукту компанії (включаючи відкриті вихідні коди, ліцензійне програмне забезпечення та API). Угоди щодо ліцензій на ІВ та програмне забезпечення. Опис будь-яких суперечок, пов'язаних з ІВ або програмним забезпеченням. Опис стандартів захисту даних, а також політики захисту персональних даних.
- Людські ресурси
Список усіх співробітників, консультантів та фрилансерів. Трудові угоди ключових працівників. Плани винагороди працівників, включаючи плани опціонів на акції. Деталі будь-яких страхових планів, створених чи підтримуваних компанією.
- Судові процеси
Прострочення чи суперечки з податковою (якщо такі є), судові, адміністративні чи регулятивні розгляди. Додамо ще страхові програми, що покривають зобов'язання компанії та отримані державні субсидії. На завершення — будь-яка інформація про відомі чи можливі події, які можуть мати суттєвий негативний вплив на бізнес.
Від автора
Як бачимо, простору для шорсткостей і непорозуміння досить, що робить процес інвестування складним. Закохатися у стартап можна легко. Головне, щоб кохання пройшло випробування сакрального due diligence.
